a16z Crypto: SEC должна разъяснить, когда блокчейн-приложениям не нужно регистрироваться как биржам

Автор: a16z Crypto

Составил: Jiahua, ChainCatcher

Комиссия по ценным бумагам и биржам США (SEC) продвигает проект Crypto, стремясь перевести американские рынки капитала на блокчейн.

В апреле Отдел торговли и рынков SEC разъяснил, при каких обстоятельствах пользовательские интерфейсы могут работать без регистрации в качестве брокеров-дилеров. В июне SEC предложила отменить Правило 611 Положения NMS, чтобы устранить значительный барьер для развития ончейн-рынков ценных бумаг. На прошлой неделе SEC выпустила «инновационное исключение», исключив определенные торговые площадки токенизированных ценных бумаг (TSV) из определения «бирж» согласно Закону о фондовых биржах, а также исключив определенных поставщиков ликвидности из определения «дилеров».

Эти меры показывают, что SEC признает потенциал блокчейна для улучшения финансовой системы и понимает, что ончейн-рынки не следует принудительно подчинять нормативным рамкам, которые им не подходят.

Действия SEC заслуживают похвалы. Однако разъяснение требований к регистрации брокеров-дилеров и предложенная отмена Правила 611 решают лишь часть регуляторной неопределенности, с которой сталкиваются ончейн-рынки. «Инновационное исключение» также является важным первым шагом, но оно по-прежнему предусматривает путь для проведения ончейн-торговли ценными бумагами через посредников.

Как заявила комиссар SEC Хестер Пирс в своих замечаниях по поводу исключения: «Этот приказ не относится к децентрализованным финансам. По-настоящему децентрализованные системы, управляемые автоматизированным программным обеспечением, не порождают фундаментальных проблем, на решение которых направлено регулирование ценных бумаг». Мы согласны с этой точкой зрения.

Мы рекомендуем SEC, продолжая продвигать проект Crypto, разъяснить, при каких обстоятельствах разработчики протоколов децентрализованных бирж (DEX) и их фронтенд-приложений (DEX App) не обязаны соблюдать требования регистрации бирж согласно Закону о фондовых биржах.

С этой целью мы совместно с DeFi Education Fund предложили «безопасную гавань», которая четко определяет границы для протоколов и приложений, имеющих право на освобождение от регистрации.

Цель этой безопасной гавани — предоставить четкие критерии: если DEX и DEX App не выполняют функции традиционных бирж и не создают рисков, на устранение которых направлено регулирование бирж, то соответствующие требования регистрации не должны применяться.

Это также применяет точку зрения комиссара Пирс к регулированию бирж: когда автоматизированные системы не порождают фундаментальных проблем, на которые нацелено регулирование ценных бумаг, участникам рынка нужны четкие определения того, что соответствующие правила не применяются, а не необходимость подавать заявки на исключения. Таким образом, безопасная гавань может дополнить «инновационное исключение», обеспечивая регуляторную определенность для действительно не требующих разрешения систем.

Тем временем a16z также представила дополнительное предложение для платформ торговли криптоактивами (CTP), которые действительно выполняют традиционные посреднические функции. Мы рекомендуем установить рамки регистрации для таких платформ на основе регуляторного режима для альтернативных торговых систем (ATS).

Таким образом, платформы смогут предлагать торговлю криптоактивами с характеристиками ценных бумаг и поддерживать торговлю между активами, не являющимися ценными бумагами, а также между ценными бумагами и активами, не являющимися ценными бумагами.

Оба предложения вместе очерчивают четкую регуляторную границу: DEX и DEX Apps, соответствующие критериям безопасной гавани, должны быть явно освобождены от регистрации в качестве бирж; другие платформы должны иметь путь регистрации, подходящий для их бизнеса. Мы также надеемся принять участие в сборе комментариев по самому «инновационному исключению».

В чем проблема?

Проблемы, которые мы ранее выявили в предложении о безопасной гавани для брокеров-дилеров, присутствуют и здесь.

DEX App — это программное приложение, обычно встроенное в кошельки или предоставляемое через веб-сайты, которое позволяет пользователям взаимодействовать с децентрализованными блокчейн-системами. Такие приложения не хранят активы пользователей и не действуют от их имени, а предоставляют интерфейс для облегчения прямой ончейн-торговли. Таким образом, пользователи могут проводить одноранговые платежи в стейблкоинах, покупать сетевые токены на децентрализованных биржах или участвовать в кредитовании, не полагаясь на посредников.

DEX обычно представляют собой протоколы смарт-контрактов без разрешений, позволяющие пользователям работать без предварительного одобрения операторов, при этом сделки выполняются автоматически на основе заранее заданных условий. Наиболее распространенным типом является DEX с автоматизированным маркет-мейкером (AMM), где пользователи торгуют напрямую с пулами ликвидности без централизованных операторов, контролирующих процесс торговли.

Контроль со стороны централизованных операторов может создавать риски, на устранение которых направлено регулирование бирж, такие как конфликты интересов при организации исполнения ордеров или манипулирование рынком через контроль. Когда операторы имеют значительное влияние на рынок, для ограничения их поведения также необходимы соответствующие правила управления и справедливого доступа.

В настоящее время сохраняется регуляторная неопределенность относительно того, должны ли DEX и DEX Apps регистрироваться в качестве бирж.

SEC ранее выражала такую позицию по крайней мере через одно уведомление Уэллса (документ, информирующий стороны о возможных принудительных мерах): если DEX или DEX App позволяет пользователям торговать ценными бумагами, он может быть признан биржей. Мы считаем такой подход ошибочным и способным задушить инновации в перспективной области формирующейся цифровой финансовой системы.

Это предложение исходит из той же отправной точки, что и наше предыдущее предложение о безопасной гавани для брокеров-дилеров: если все DEX и DEX Apps обязать регистрироваться в качестве бирж, разработчики программного обеспечения будут вынуждены брать на себя роли и обязанности, которые им не принадлежат, выступая в качестве привратников и торговых посредников. Это подорвет преимущества блокчейн-систем и создаст новые риски для пользователей.

Мы также предложили дополнительный план для CTP, выполняющих традиционные посреднические функции. На наш взгляд, проблема здесь очевидна: в настоящее время не существует регулируемого рынка для торговли токенизированными ценными бумагами с другими токенизированными ценными бумагами или товарами. Это верно независимо от того, являются ли эти ценные бумаги инвестиционными контрактами или акциями NMS (категория акций согласно правилам США по ценным бумагам).

Между тем централизованным криптобиржам также не разрешено предлагать такие торговые пары. Наше предложение направлено на заполнение этого пробела с помощью рамок регистрации, более подходящих для текущего раннего этапа крипторынка.

Каково решение?

Мы предлагаем установить безопасную гавань: для DEX и DEX Apps, которые позволяют пользователям проводить одноранговую торговлю (включая торговлю токенизированными ценными бумагами) и соответствуют определенным критериям, следует предполагать, что они не занимаются биржевой деятельностью. Это «опровержимая презумпция», то есть определение может быть отменено при наличии противоположных доказательств. Хотя наше предложение в основном обсуждает DEX на основе AMM, оно не ограничивает конкретные технические архитектуры. Мы также ценим открытость комиссара Пирс к другим моделям и методам торговли токенизированными ценными бумагами.

Чтобы претендовать на эту безопасную гавань, DEX должны соответствовать четырем объективным стандартам:

1. Отсутствие хранения активов. DEX не должны контролировать средства пользователей; все подписи и отправка транзакций должны инициироваться пользователями.

2. Автоматизированная работа. DEX должны автоматически выполнять сделки и другие действия без участия людей-посредников, обеспечивая соблюдение соответствующих правил. Ни одно лицо или группа, контролируемые одной организацией, не должны иметь односторонних полномочий или возможности изменять функции системы, методы работы или правила.

3. Без необходимости получения разрешения. DEX не должны ограничивать доступ пользователей, а также не предоставлять никому права ограничивать доступ.

4. Заслуживающий доверия нейтралитет. DEX не должны предоставлять конкретным участникам исключительные права, привилегии, основанные на коде, или другие подобные преимущества, позволяющие по-разному относиться к определенным пользователям или вариантам использования.

DEX Apps также должны соответствовать четырем объективным стандартам:

1. Отсутствие хранения активов. DEX Apps не должны контролировать средства пользователей. Как и в вышеуказанном требовании, все подписи и отправка транзакций должны инициироваться пользователями.

2. Рыночные данные объективны и проверяемы. Цены и рыночные данные, предоставляемые DEX Apps, должны основываться на заранее раскрытых, объективных и независимо проверяемых параметрах, при этом источниками данных являются публичные ончейн-данные или независимые третьи стороны.

3. Отсутствие дискреционных полномочий. Ни одна централизованная организация, управляющая структура или разработчик не могут вмешиваться в координацию, ценообразование, сопоставление или исполнение сделок в приложении, оказывая предпочтение конкретным пользователям, контрагентам или сделкам.

4. Ограниченные обязанности разработчиков. Роль разработчиков должна ограничиваться поддержанием интерфейса, внедрением технических обновлений и обновлений безопасности, а также исключением цифровых активов в соответствии с объективными, несубъективными правилами отбора. Критерии отбора должны быть публичными и нейтральными, без субъективных инвестиционных суждений или качественной оценки качества активов. Однако определение того, проявляет ли актив признаки мошенничества, злонамеренности или подобного спама, не должно рассматриваться как оценка качества актива.

Для CTP наше дополнительное предложение предлагает регулировать их в рамках ATS, позволяя таким платформам регистрироваться в SEC и Управлении по регулированию финансовой индустрии (FINRA). После регистрации платформы смогут предлагать торговлю криптоактивами с характеристиками ценных бумаг, поддерживая торговлю между активами, не являющимися ценными бумагами, и между ценными бумагами и активами, не являющимися ценными бумагами.

Для ценных бумаг на криптоактивы, подпадающих под категорию акций NMS, требования публичного раскрытия формы ATS-N применяются только тогда, когда соответствующий объем торгов платформы превышает определенный порог. Эта форма используется для раскрытия информации о работе торговых площадок.

Ниже порога CTP по-прежнему должны предоставлять SEC и клиентам платформы информацию о конфликтах интересов, основных методах работы и механизмах справедливого доступа, но это раскрытие не является публичным, и материалы, представленные CTP, эквивалентные формам ATS, не обязаны раскрываться публично. Кроме того, CTP должны соблюдать требования к ведению записей, аналогичные требованиям ATS, и могут использовать записи блокчейна.

Почему сейчас?

Технология блокчейн может снизить затраты, ускорить расчеты и расширить доступ к рынку, а DEX и DEX Apps являются ключом к реализации этих преимуществ. Централизованные рынки токенизированных ценных бумаг также нуждаются в нормативных рамках, подходящих для их бизнеса, и недавнее «инновационное исключение» SEC открыло для этого путь. Рамки регистрации CTP могут позволить токенизированным ценным бумагам обращаться на регулируемых рынках.

Конгресс упустил возможность. Регулирующие органы должны способствовать развитию отрасли, выпуская руководящие принципы, предоставляя исключения и участвуя в регулярных процессах нормотворчества, и не должны медлить с использованием этих инструментов. Наше предложение предлагает конкретный путь: очертить регуляторные границы в США, поддерживая ответственное развитие децентрализованных систем и платформ торговли криптоактивами.