Биткоин-стратегия Metaplanet привела к гигантской зарплате CEO, акционеры возмущены

Автор: Oluwapelumi Adejumo

Перевод: Saoirse, Foresight News

Metaplanet активно наращивает биткоин-активы, но из-за этого возникла проблема огромных непредвиденных вознаграждений для топ-менеджеров, и акционеры требуют отменить эти выплаты.

В центре спора — токийская публичная компания, которая для финансирования закупок биткоина постоянно выпускает новые акции, из-за чего синхронно раздувается пул опционов для руководства. Акционеры требуют аннулировать около 273 миллионов потенциальных акций, включённых в компенсационный пакет менеджмента в процессе расширения.

Финансирование биткоина раздуло компенсационный пул руководства

Предмет спора — опционы на акции 10-й серии Metaplanet. Эта программа была одобрена акционерами ещё в начале 2023 года, до перехода компании в сферу цифровых активов, с первоначальным объёмом 46 миллионов акций.

План включает механизм корректировки, призванный поддерживать базовые акции, соответствующие опционам, на уровне примерно 20% от полностью разводнённого акционерного капитала, как его определяет компания.

В апреле 2024 года CEO Саймон Герович инициировал переход Metaplanet к модели биткоин-казначейства, и потребности компании в капитале кардинально изменились. Metaplanet неоднократно привлекала средства на фондовом рынке для покупки биткоина, и в итоге её казначейские запасы достигли 43 000 BTC.

С момента запуска биткоин-стратегии количество выпущенных акций выросло с примерно 153,9 миллиона до 1,28 миллиарда к концу июня 2025 года. Поскольку формула расчёта опционов 10-й серии синхронно корректируется с изменением структуры капитала компании, пул опционов для руководства расширился с первоначальных 46 миллионов до 319,464 миллиона потенциальных акций.

18 августа Metaplanet отменила этот механизм корректировки, зафиксировав пул опционов и прекратив его дальнейшее расширение.

В заявлении компания признала, что данное положение «усиливает давление разводнения на существующих акционеров» и может вызвать вопросы о том, не конфликтуют ли решения о финансировании с интересами держателей опционов.

Однако Metaplanet лишь заморозила компенсационный пул на увеличенном уровне, а не вернула его к первоначальному размеру. Это означает, что около 273 миллионов потенциальных акций, добавленных до отмены механизма, по-прежнему остаются у менеджмента.

CEO исполнил часть вознаграждения, получив 64 миллиона акций

Всего через несколько дней после вступления в силу августовских поправок Герович исполнил часть своего компенсационного пакета, что усилило недовольство акционеров.

28 августа CEO исполнил 92 000 опционов 10-й серии, получив 64,032 миллиона новых акций. В результате его прямое владение акциями выросло с 15,56 миллиона до почти 79,6 миллиона акций.

Герович исполнил опционы по старой цене 10 иен за акцию, потратив около 640,3 миллиона иен. При цене акций Metaplanet 244 иены рыночная стоимость этих новых акций составляет около 15,6 миллиарда иен, а бумажная прибыль между ценой исполнения и рыночной стоимостью приближается к 15 миллиардам иен.

Эта прибыль пока не реализована. Августовские поправки предусматривают пятилетний период блокировки для акций, полученных по данной программе: как правило, их нельзя продавать или передавать до августа 2031 года.

Однако разводнение акционерного капитала происходит сразу после выпуска новых акций.

По состоянию на 30 июня из всех 459 000 обращающихся опционов 10-й серии Геровичу принадлежало 276 000. После исполнения 92 000 опционов, при прочих равных условиях, у него остаётся около 184 000 опционов. Другие руководители и сотрудники также владеют дополнительными опционами, и оставшиеся вознаграждения будут постепенно переходить в их распоряжение до 2028 года.

Наследие компенсаций бьёт по показателю биткоина на акцию

Инвесторы уделяют особое внимание этому компенсационному пулу, поскольку он напрямую влияет на ключевой показатель казначейской стратегии Metaplanet: количество биткоина на полностью разводнённую акцию.

По состоянию на 30 июня компания владела 43 000 BTC, что при примерно 1,63 миллиарда полностью разводнённых акций соответствует примерно 2635 сатоши на акцию. В этот знаменатель общего акционерного капитала уже включено потенциальное разводнение от вознаграждений 10-й серии.

Акционер Рагнар — один из главных инициаторов требования напрямую аннулировать около 273 миллионов потенциальных акций, превышающих первоначальный размер компенсационной программы. Он написал на платформе X:

«Единственный выход — отменить эти 273 миллиона дополнительных акций и заменить их новой стимулирующей программой с ретроактивным действием».

При прочих равных условиях, если исключить эти потенциальные акции из знаменателя общего капитала, риск-экспозиция Metaplanet в биткоине на акцию вырастет примерно до 3166 сатоши, то есть примерно на 20%.

Рагнар задаёт вопрос: если Metaplanet сама признала, что этот механизм усиливает разводнение акционеров и создаёт риски, связанные со стимулами при финансировании, почему руководители сохраняют это дополнительное вознаграждение.

Он также отметил, что прошлогодний международный выпуск Metaplanet также привёл к появлению дополнительных 96,25 миллиона потенциальных акций благодаря этому корректирующему положению. По его словам, ещё в сентябре-октябре 2025 года, за несколько месяцев до отмены механизма, акционеры уже публично ставили под сомнение эту схему.

Эти новые акции не были привязаны к каким-либо показателям эффективности, связанным с ростом биткоина на акцию или другими метриками доходности для акционеров; лишь в августовских поправках было добавлено пятилетнее ограничение на продажу.

Рагнар утверждает, что компания должна заменить это раздутое вознаграждение компенсационным пакетом, напрямую привязанным к будущим результатам, а не сохранять выгоды, накопленные по уже отменённым правилам.

Проверка корпоративного управления распространяется на MMXX Ventures

Помимо спора о вознаграждениях, конфликт усугубляет ещё один вопрос управления — вокруг MMXX Ventures, давнего акционера Metaplanet и бывшего кредитора компании.

Герович недавно заявил, что является «значительным, но не контролирующим акционером» материнской компании MMXX и не участвует в инвестиционных и торговых решениях этой структуры.

Однако инвесторы продолжают требовать раскрытия дополнительной информации: о структуре собственности MMXX, схеме голосования и экономической заинтересованности Геровича в сделках, связанных с Metaplanet.

Metaplanet также предложила перевести оставшиеся до 90 000 опционов 10-й серии (что соответствует 62,64 миллиона потенциальных акций) в новый долгосрочный инструмент стимулирования для руководителей и сотрудников. Новая схема может предусматривать требования к результатам и стажу работы и не будет создавать новые акции сверх существующего лимита.

Герович признал недостатки компании во внешних коммуникациях и заявил, что Metaplanet продолжит пересматривать систему корпоративного управления и вознаграждений.

Но этот ответ не решает ключевые требования акционеров. Metaplanet больше не будет расширять пул опционов для руководства за счёт последующего акционерного финансирования, однако менеджмент не обязался отказаться от примерно 273 миллионов потенциальных акций, возникших до отмены механизма.