Hester Peirce'ın Ayrılışı SEC'in Kripto Kural Kitabını İki Ele Bırakıyor

Hester Peirce, 2 Ekim'de ABD Menkul Kıymetler ve Borsa Komisyonu'ndan (SEC) ayrılmayı planlıyor. Bu tarih önemli çünkü SEC'in en önemli bekleyen kripto kuralı, 20 Ekim'e kadar kamuoyu yorumuna açık durumda.

Regulation Crypto Assets (Kripto Varlıklar Düzenlemesi) adlı teklif, kripto varlıkları içeren yatırım sözleşmeleri için iki özel arz muafiyeti ve vaat edilen yönetimsel çalışmalar sona erdiğinde bazı varlıkların yatırım sözleşmesi muamelesinden çıkması için koşullu bir yol oluşturacak.

Peirce, SEC'in Kripto Görev Gücü'ne liderlik etti ve kurumun daha net kripto kuralları için en görünür savunucularından biri oldu. Ayrılışı kural koymayı durdurmuyor. Ancak, yerine atama yapılmazsa, Başkan Paul Atkins ve Komisyon Üyesi Mark Uyeda'nın bundan sonra ne olacağına karar verecek iki yetkili olarak kalmasına yol açıyor.

SEC, iki komisyon üyesiyle yasal olarak faaliyet gösterebilir. Asıl zor soru, yorum süresi kapandıktan sonra bu iki komisyon üyesinin nihai metin üzerinde anlaşıp anlaşamayacağıdır.

Zamanlama Sorunu Yaratıyor

Peirce'ın istifası 2 Ekim olarak belirlendi. Kripto Varlıklar Düzenlemesi hakkındaki kamuoyu yorumları 20 Ekim'de sona eriyor.

Bu, yorum süresinin son 18 takvim gününün, SEC'in kripto görev gücüyle en yakından ilişkili komisyon üyesinin ayrılmasından sonra gerçekleşeceği anlamına geliyor.

Kural koyma süreci bu nedenle sona ermiyor. SEC de yasal olarak hareket etme yeteneğini kaybetmiyor. Atkins ve Uyeda, görevdeki tek iki komisyon üyesi olarak kalırlarsa kurum işlerini sürdürebilirler.

Ancak oy matematiği değişiyor. Üç komisyon üyesiyle, bir anlaşmazlık yine de 2-1 sonuç doğurabilir. İki kişiyle, tartışmalı herhangi bir nihai kural için her iki komisyon üyesi de gerekli hale gelir.

Bu, bir sonraki aşamayı hukuki felçten çok politika uyumu meselesi haline getiriyor.

İki Komisyon Üyesi Yasal Yeter Sayı Oluşturabilir

SEC normalde beş sandalyeye sahiptir. Olağan yeter sayısı üç komisyon üyesidir.

Ancak SEC Kuralı 200.41 bir istisna içerir. Görevde üçten az komisyon üyesi olduğunda, görevdeki komisyon üyeleri yeter sayıyı oluşturur.

Peirce 2 Ekim'de ayrılır ve yerine atama yapılmazsa, Atkins ve Uyeda bu kuralı karşılar.

Bu, hiç test edilmemiş bir teori değildir. Falcon Trading Group v. SEC davasında, D.C. Temyiz Mahkemesi, yalnızca iki komisyon üyesinin görevde olduğu bir dönemde alınan SEC kararını onadı. Dava, Aralık 1995 tarihli bir SEC kararıyla ilgiliydi ve mahkeme 1996'da kurumun azaltılmış yeter sayı kuralını onadı.

Bu emsal, gelecekteki her iki üyeli SEC kararını otomatik olarak geçerli kılmaz. Bir kripto kuralı, esas, yasal yetki, yorum işleme veya prosedür açısından hâlâ itirazlarla karşılaşabilir. Ancak SEC'in iki komisyon üyesiyle doğası gereği hareket edemeyeceği iddiasını zayıflatır.

Pratikteki sınır basittir. İki komisyon üyesi, her ikisi de aynı fikirdeyse hareket edebilir. Biri nihai kuralı destekler, diğeri karşı çıkarsa, üçüncü bir oy yoktur.

Peirce'ın Ayrılışı Öne Çekildi

Peirce, 2018'de SEC'e katıldı. Kurumun kamuya açık üyelik sayfası şu anda onu Atkins ve Uyeda ile birlikte listeliyor ve görev süresinin 2025'te sona erdiğini belirtiyor. SEC komisyon üyeleri, görev süreleri dolduktan sonra, yerlerine atama yapılmadıysa sınırlı bir süre daha görev yapmaya devam edebilir.

Daha önceki haberler, kısmen Regent Üniversitesi Hukuk Fakültesi'ne katılması beklendiği için ayrılışını Kasım ayına yerleştirmişti. İstifa mektubu ilgili tarihi 2 Ekim'e çekti.

Bu değişiklik SEC'in kripto gündemi için önemlidir. Kripto Varlıklar Düzenlemesi için yorum süresi, o ayrıldığında hâlâ açık olacak.

Ayrıca durumun yaygın bir yanlış anlamasını düzeltiyor. İki üyeli bir komisyon otomatik olarak geçersiz değildir. Risk, SEC'in toplanamaması değil. Risk, Atkins ve Uyeda anlaşamazsa üçüncü bir oyun olmamasıdır.

Kripto Varlıklar Düzenlemesi Ne Yapacak?

SEC, Kripto Varlıklar Düzenlemesi'ni 18 Ağustos'ta yayımladı ve teklif 21 Ağustos'ta Federal Register'da yayımlandı. Dosya numarası S7-2026-27.

Teklif, iki özel Menkul Kıymetler Kanunu tescil muafiyeti içeriyor.

Birincisi, kripto projelerinin dört yıl içinde 5 milyon dolara kadar fon toplamasına izin verecek. İkincisi, herhangi bir 12 aylık dönemde 75 milyon dolara kadar arzlara izin verecek.

Kural ayrıca, ihraççı vaat ettiği temel yönetimsel çabaları tamamladığında veya kalıcı olarak durdurduğunda, bir kripto varlığın yatırım sözleşmesinin parçası olarak muamele görmeyi bırakması için koşullu bir yol öneriyor.

Bu sınırlar hâlâ yalnızca öneri aşamasındadır. SEC bir taslak yayımladı diye bu sınırlar bugün ihraççılar için geçerli değildir. Kurum yorumları incelemeli, teklifi revize edip etmemeye karar vermeli ve nihai kural için oy kullanmalı.

SEC önemli değişiklikler yaparsa, başka bir bildirim ve yorum turu gerekebilir. 20 Ekim son tarihi bu nedenle bir dönüm noktasıdır, son nokta değil.

Kripto Görev Gücü Kamuoyundaki Liderini Kaybediyor

SEC'in Kripto Görev Gücü sayfası hâlâ Peirce'ı lideri olarak gösteriyor. Uyeda, görev gücünü 21 Ocak 2025'te, vekil başkan iken duyurdu.

Görev gücü, SEC bölümleri ve ofisleri arasında kripto çalışmalarını koordine etmek için tasarlandı. O zamandan beri kurum bir yorum yayımladı, kripto arz kuralını önerdi ve tokenize hisse senedi ticaret modeli için muafiyet sağladı.

Bunlar SEC eylemleri veya teklifleridir. Yalnızca Peirce'ın kişisel emirleri değildir.

Kurum, Peirce ayrıldıktan sonra görev gücüne liderlik edecek bir halefi kamuoyuna açıklamadı. Bu açık bir sorudur. Atkins, başkan ve komisyonun yetkilerine bağlı olarak başka bir lider atayabilir veya çalışmayı yeniden düzenleyebilir.

Peirce'ın ayrılışı yine de önemli çünkü rolü ayırt ediciydi. 2020 token güvenli liman önerisi, merkeziyetsiz ağ kurucularının menkul kıymet tescilinin tam ağırlığıyla karşılaşmadan önce gelişmek için zamana sahip olması gerektiğini savundu. Kamuoyuna yaptığı açıklamalar, SEC'i vaka bazlı sınırlar yerine sürekli olarak daha net yollara doğru itti.

Onu komisyondan çıkarmak, teklifin arkasındaki bir oyu ve kurumsal hafızanın bir kaynağını ortadan kaldırır.

Kuralın oluşturulmasına yardımcı olan SEC personelini ortadan kaldırmaz. Uyeda'nın 18 Ağustos tarihli açıklaması, Kurumsal Finansman, Ticaret ve Piyasalar, Yatırım Yönetimi, Ekonomik ve Risk Analizi, Kripto Görev Gücü ve diğer ofislerdeki personele teşekkür etti. Bu çalışma Peirce olmadan da devam edebilir.

SEC'in Kripto Gündeminin Birkaç Parçası Var

SEC'in kripto gündemi genellikle tek bir paket olarak tartışılır. Yasal olarak, birkaç farklı şeydir.

Birincisi, SEC'in 17 Mart tarihli federal menkul kıymetler yasası yorumudur. Mevcut yasanın stake etme ve sarmalama dahil belirli kripto varlıklara ve faaliyetlere nasıl uygulandığına ilişkin komisyonun görüşünü açıklar. Peirce'ın ayrılışı onu otomatik olarak geri çekmez.

İkincisi, Kripto Varlıklar Düzenlemesi'dir. Bu, 5 milyon dolar ve 75 milyon dolarlık arz yollarına sahip önerilen kuraldır. Yorum aşamasında kalır ve komisyon üyeliğindeki değişiklikten en doğrudan etkilenen kalemdir.

Üçüncüsü, SEC'in 17 Eylül tarihli, izinli otomatik piyasa yapıcı mekanlarında tokenize Ulusal Piyasa Sistemi hisselerinin belirli bir modelinin ticareti için geçici yenilik muafiyetidir. Bu muafiyet, yayımlanan şartlarına göre beş yıl sürer. Peirce'ın ayrılması, halihazırda verilmiş muafiyeti ortadan kaldırmaz.

Dördüncüsü, SEC'in transfer acentesi teklifidir; bu, daha yeni teknolojinin kullanıldığı durumlar da dahil olmak üzere hissedar kayıtlarından sorumlu firmalar için kayıt tutma ve ilgili yükümlülükleri güncelleyecektir. Yorum son tarihi 3 Kasım'dır, Peirce'ın planlanan ayrılışından bir aydan fazla sonra.

Bu önlemler birbirinin yerine kullanılamaz. Bir yorum, önerilen bir kural, geçici bir muafiyet ve bir transfer acentesi teklifi farklı yasal ağırlık taşır.

Bu ayrım, gerçekte neyin değiştiğini anlamaya çalışan kripto firmaları için önemlidir.

Transfer Acentesi Teklifi Ayrı Bir Testtir

Transfer acentesi teklifi tokenize menkul kıymetler için önemlidir, ancak tokenize hisse senedi ticaret muafiyetiyle aynı şey değildir.

Transfer acenteleri yasal sahiplikteki değişiklikleri izler, hissedar kayıtlarını tutar ve ihraççılar için hizmetler sağlar. Bir şirketin hisseleri blok zinciri tabanlı sistemler aracılığıyla temsil ediliyorsa, token ile yasal olarak tanınan hissedar kaydı bağlantılı kalmalıdır.

Bir ticaret muafiyeti, tokenize hisselerin nasıl işlem gördüğünü ele alabilir. Kayıt tutma sorununu tek başına çözmez.

Transfer acentesi dosyası bu nedenle iki üyeli SEC için ikinci bir sınav oluşturur. Yorumlar 3 Kasım'da kapanır. Personelin operasyonel kontroller, maliyetler ve elektronik kayıtların mevcut transfer acentesi görevlerine nasıl uyduğu hakkındaki soruları incelemesi gerekecek.

Komisyon daha sonra nihai bir kural kabul edip etmemeye, revize edip etmemeye veya daha fazla zaman alıp almamaya karar vermelidir.

Atkins ve Uyeda Belirleyici Oylardır

Felce karşı en güçlü argüman, Atkins ve Uyeda'nın her ikisinin de SEC'in kripto kural koyma yönünü desteklemiş olmasıdır.

Atkins, kripto arz paketini başkan olarak önerdi. Uyeda, Kripto Görev Gücü'nün oluşturulmasına yardımcı oldu ve 18 Ağustos teklifinin ilerletilmesini destekledi.

Yorumlar incelendikten sonra her ikisi de nihai versiyonu desteklemeye devam ederse, iki üyeli bir komisyon bunu onaylayabilir.

Risk daha sınırlıdır. Bir teklifi desteklemek, olası her nihai metni desteklemek anlamına gelmez.

Kamuoyu yorumları, yatırımcı açıklama rejimine, 75 milyon dolarlık fon toplama üst sınırına, eyalet hukuku muamelesine, yatırımcı uygunluğuna veya bir kripto varlığın artık bir yatırım sözleşmesine bağlı olmadığını belirleme koşullarına itiraz edebilir.

Bir komisyon üyesi nihai versiyonun çok müsamahakâr olduğuna karar verebilir. Diğeri, eklenen koşulların güvenli limanı zayıflattığına karar verebilir. İki komisyon üyesiyle, herhangi bir anlaşmazlık kuralı durdurabilir.

Atkins ve Uyeda arasında belirli bir ayrışmaya dair kamuya açık bir kanıt yoktur. Risk, aritmetikten kaynaklanır.

Yorum Kaydı Önemli Olacak

Yorum süresi teklifin sınırlarını test edecek.

5 milyon dolarlık muafiyet ve 75 milyon dolarlık muafiyet farklı finansman sorunlarını çözer. Daha küçük ihraççılar, dört yıllık bir dönemde açıklamaların maliyetine odaklanabilir. Daha büyük ihraççılar, 12 aylık üst sınırın standart tescil olmadan ciddi bir sermaye artırımını destekleyip destekleyemeyeceğine odaklanabilir.

SEC'in ayrıca ihraççıların sınırları aşmak için arzları bölüp bölemeyeceğini değerlendirmesi gerekebilir. Yorumlar bu konuyu gündeme getirirse, personel toplama kuralları veya başka kısıtlamalar önerebilir.

Yatırım sözleşmesi muamelesini sona erdirmek için önerilen yol başka bir dizi soruyu gündeme getirir. Kuralın değeri, ihraççıların vaat edilen temel yönetimsel çabaların sona erdiğini nasıl kanıtladığına bağlıdır. Ayrıca, bir destekçinin daha sonra bu çabaları yeniden başlatması durumunda ne olacağına da bağlıdır.

Yorumcular daha net kanıt standartları, zaman dilimleri ve açıklama yükümlülükleri talep edebilir. Komisyon üyeleri daha sonra mevcut menkul kıymetler yasası kapsamında uygulanabilir bir testin yazılıp yazılamayacağına karar vermelidir.

Kamuoyu yorumları bir oylama değildir. SEC, en çok başvuru alan pozisyonu benimsemek zorunda değildir. Ancak nihai seçimlerini açıklamalı ve yasal yetki dahilinde hareket etmelidir.

Nihai kural, yorumcuların adil bir şekilde ele alma şansı bulamadığı şekilde önemli ölçüde değişirse, başka bir yorum turu gerekebilir.

Personel Rehberliği Devam Edebilir, Ancak Kural Değildir

25 Eylül'de SEC Kurumsal Finansman personeli, Mart yorumuyla bağlantılı sorular ve cevaplar yayımladı. S&C, stake makbuz tokenleri, yönetimsel çaba hakkındaki beyanlar ve işleyen bir ağla ilişkili bir tokenin bir yatırım sözleşmesinden farklı muamele görebileceği durumlar dahil konuları ele aldı.

Bu belge, daha küçük bir komisyonla bile nelerin devam edebileceğini gösteriyor. SEC personeli, devredilen yetki dahilinde mevcut yorumları açıklayabilir ve soruları yanıtlayabilir.

Ancak personel rehberliği nihai bir kuralla aynı şey değildir. Yeni bir yasal muafiyet yaratmaz. Kripto Varlıklar Düzenlemesi'nin yerini almaz. Ayrıca, resmi olarak kabul edilmiş bir kuralın yapabileceği şekilde gelecekteki bir komisyonu bağlamaz.

Kripto ihraççıları için bu ayrım kritiktir. Bir personel Sıkça Sorulan Sorular'ı mevcut düşünceyi netleştirebilir. Nihai bir Kripto Varlıklar Düzenlemesi kuralının koşullarının, yürürlük tarihinin ve yasal gücünün yerini tutamaz.

Peirce'ın Ayrılışı Neyi Karara Bağlamıyor?

Peirce'ın ayrılışı, bir tokenin menkul kıymet olup olmadığına karar vermiyor. Güvenli limanın nihai hale gelip gelmeyeceğine karar vermiyor. Kongre'nin bir dijital varlık piyasa yapısı yasası çıkarıp çıkarmayacağına karar vermiyor.

Bu sorular yasal metinlere, kurum kararlarına, mahkemelere ve Kongre'ye bağlıdır.

Falcon Trading de her iki komisyon üyeli SEC eyleminin davadan sağ çıkacağını garanti etmez. D.C. Temyiz Mahkemesi önündeki koşullar altında azaltılmış yeter sayı kuralının geçerliliğini destekler. Gelecekteki bir kripto kuralı, esas, yetki, prosedür veya SEC'in yorumları ele alışı açısından hâlâ itiraz edilebilir.

Tersi iddia da yanlıştır. İki üyeli bir komisyonun doğası gereği geçersiz olduğunu söylemek, doğrudan ilgili bir mahkeme kararını görmezden gelir.

Daha doğru yorum şudur: SEC, Atkins ve Uyeda ile hareket edebilir, ancak her biri tartışmalı herhangi bir nihai kural için vazgeçilmez hale gelir.