Гендиректор Robinhood о токенизации акций: нужно ли согласие эмитента? Как токенизация меняет мировые финансовые рынки?

Автор: Влад Тенев, генеральный директор Robinhood

Перевод: Chopper, Foresight News

Все мы, где бы ни находились, должны иметь доступ к качественным финансовым активам. В Robinhood мы последовательно продвигаем эту идею в глобальном масштабе, начав с американских акций.

Более двух месяцев назад мы запустили токены акций Robinhood на Robinhood Chain, чтобы инвесторы за пределами США могли получать доступ к американским акциям и ETF на блокчейне. Тогда мы не ожидали, что продукт вызовет такой сильный отклик.

По мере расширения внедрения вопросы, которые волнуют людей, тоже интересно сместились: от базового «сможем ли мы создать такой продукт и захочет ли кто-то им пользоваться» к более техническим: какой должна быть правильная архитектура продукта? Имеет ли компания право одобрять или блокировать токенизацию собственных акций?

Этот вопрос особенно важен при обсуждении путей вывода токенизированных акций на внутренний рынок США, и я уже писал об этом. Хотя преимущества токенизации становятся всё более очевидными для пользователей и регуляторов, нам ещё предстоит проделать работу, чтобы показать её ценность эмитентам активов. Это несложно, потому что токенизация открывает для акций эмитента широкий глобальный рынок при относительно ограниченных потенциальных рисках. Однако это потребует и определённой адаптации со стороны эмитентов, и просветительской работы со стороны токенизационных платформ.

Тема согласия эмитента крайне интересна: она затрагивает границу между правами эмитента и правами инвесторов. Ответ зависит от трёх принципов:

• Имущественные права инвесторов: акции публичной компании являются передаваемым личным имуществом. Держатели свободно обращающихся акций в принципе вправе решать, каким образом хранить и распоряжаться своими акциями.
• Полномочия эмитента: компания контролирует права, закреплённые за выпущенными ею ценными бумагами, но не управляет всеми финансовыми продуктами, которые другие создают на основе этих бумаг. Неспонсируемые американские депозитарные расписки (Unsponsored ADR), опционы и сторонние структурированные продукты давно демонстрируют эту границу полномочий.
• Технологическая нейтральность: необходимость согласия эмитента должна определяться правами и обязанностями, которые создаёт продукт, а не тем, использует ли продукт блокчейн.

Эти критерии дают чёткий ответ в двух крайних сценариях. Если продукт пытается изменить права, закреплённые за базовыми акциями, заменить официальный реестр акционеров компании или наложить новые обязательства на компанию и её трансфер-агента, участие эмитента обязательно.

Если же продукт лишь создаёт самостоятельный финансовый инструмент, который держит или привязан к свободно обращающимся акциям и не меняет права, обязанности эмитента и авторитетный реестр акционеров, согласие эмитента не требуется.

Существует несколько путей токенизации акций. Эмитент может напрямую перевести свои акции на блокчейн; посредник может токенизировать право собственности на базовые акции; третья сторона может выпустить самостоятельный инструмент, обеспеченный акциями или привязанный к ним. Ответ на вопрос о согласии эмитента зависит от того, какая именно архитектура используется.

Токены акций Robinhood используют третий вариант. Мы проектировали продукт с расчётом на глобальное расширение: охват множества юрисдикций, тысяч акций и ETF, а в будущем — переход от публичных акций к частному капиталу и другим классам активов. Токены акций — это самостоятельно выпущенные финансовые инструменты, полностью обеспеченные базовыми акциями в соотношении 1:1. Они дают пользователям доступ к экономической доходности, не меняя структуру собственности эмитента и не затрагивая права, закреплённые за самими акциями.

Мы выбрали эту архитектуру, чтобы токены акций можно было продвигать по всему миру без необходимости для каждой базовой компании перестраивать свои системы или подключаться к продукту по отдельности. Как и раньше, в будущем при обновлении регуляторных указаний мы сможем скорректировать эту модель.

Инвесторы должны чётко понимать, какими активами они владеют, какие права им соответствуют и участвует ли в этом эмитент. Мы будем максимально ясно раскрывать эту информацию через проспекты, документы о раскрытии информации и интерфейс продукта.

Здесь уместен и более широкий исторический урок.

Кризис бумажного документооборота в конце 1960-х годов перегрузил рыночную систему, основанную на обращении физических сертификатов акций. Решением тогда стали заморозка акций и электронный учёт расчётов. Этот механизм резко повысил эффективность рынка и породил нынешнюю систему номинального держания, при которой зарегистрированное право собственности и фактическое бенефициарное владение часто разделены между несколькими уровнями посредников. (Примечание: система номинального держания — это действующий основной механизм депозитарного учёта американских акций, при котором акции регистрируются на имя брокеров и клиринговых организаций, а обычные инвесторы получают только фактическое право на экономическую выгоду.)

Для технологий того времени это было оптимальное решение. Но мы не должны считать, что на этом эволюция рыночных механизмов закончилась.

Урок этой истории в том, что рыночная инфраструктура продолжает развиваться вместе с технологиями. Система, построенная под ограничения бумажных сертификатов, не должна напрямую определять правила владения активами в ончейн-мире. Блокчейн способен сделать финансовые активы более переносимыми, прозрачными и программируемыми, и у инвесторов должно быть больше выбора в том, как хранить и использовать свои активы.

Компании должны контролировать права, закреплённые за их акциями, но не могут контролировать все законные способы использования акций после того, как они перешли к инвесторам. Перевод активов на блокчейн не означает, что эмитент получает право вето, которого у него не было в офчейн-мире. Эмитент, разумеется, не может блокировать приход новых групп инвесторов только потому, что ещё не разобрался в новой технологии.