a16z Crypto: новый путь для финансовых институтов к ончейн-технологиям

Автор: Ребекка, операционный директор и главный юрисконсульт Jito Labs

Перевод: Jiahua, ChainCatcher

Многие финансовые институты используют одно из самых прорывных достижений блокчейн-технологий: сети без разрешений.

Franklin Templeton начал использовать блокчейн без разрешений еще в 2021 году для записи информации о долях своего ончейн-фонда денежного рынка в долларах США, а в феврале 2025 года добавил Solana в число поддерживаемых сетей. BlackRock с марта 2024 года выпускает токенизированные доли фонда денежного рынка на Ethereum. В январе 2025 года Apollo также начал предлагать токенизированный доступ к своему диверсифицированному кредитному фонду в шести сетях без разрешений.

Объявления традиционных финансовых институтов о развертывании продуктов в сетях без разрешений появляются практически каждую неделю.

Однако некоторые традиционные финансовые институты по-прежнему считают сети без разрешений «сложными в управлении». Напротив, многие банки, брокерские компании и управляющие активами постепенно переходят на сети с разрешениями. В таких системах привратники или консорциум решают, кто может проверять транзакции, кто может использовать сеть или участвовать в ней, и для каких целей сеть может использоваться.

Эти институты выбирают сети с разрешениями, поскольку ошибочно полагают, что это является предварительным условием для соблюдения нормативных требований. Логика заключается в том, что только четко идентифицированная и проверенная группа участников может удовлетворить требования финансового регулирования, включая правила по борьбе с отмыванием денег и финансированием терроризма в соответствии с Законом о банковской тайне, а также санкционные правила США.

Говоря прямо, комплаенс-подразделения институтов считают, что сети без разрешений несовместимы с Законом о банковской тайне и санкционными правилами.

В нашей недавно опубликованной статье «Совместимость сетей без разрешений и финансового комплаенса: практическое руководство для финансовых институтов» отмечается, что финансовые институты действительно могут создавать продукты и проводить транзакции в блокчейн-сетях без разрешений. Опасения по поводу финансового регулирования не должны быть препятствием для использования этих сетей, поскольку действующее законодательство уже достаточно для решения соответствующих вопросов.

Финансовые институты могут выполнять свои обязательства, внедряя надлежащую, основанную на рисках систему комплаенса и устанавливая контрольные меры в тех звеньях, которые они фактически могут контролировать.

С регуляторной и иных точек зрения финансовые институты не обязаны владеть базовой инфраструктурой, а также не обязаны проверять, отбирать или ограничивать инфраструктуру, на которой проводятся их финансовые транзакции и связанные с ними коммуникации. Фактически регуляторы уже четко признали, что финансовые институты могут адаптировать свои системы финансового комплаенса с учетом такого технологического новшества, как «отсутствие разрешений».

Действительно ли сети без разрешений несовместимы с требованиями финансового комплаенса?

Закон о банковской тайне и санкционные правила требуют от финансовых институтов внедрения разумных мер контроля за рисками и принятия мер по их снижению, но не требуют полного устранения рисков. Последнее является недостижимым стандартом.

Согласно Закону о банковской тайне, программы финансовых институтов по борьбе с отмыванием денег и финансированием терроризма должны быть направлены на выявление, документирование и пресечение незаконной финансовой деятельности. Цель этих программ не состоит в полном предотвращении отмывания денег или финансирования терроризма, и достичь этого невозможно.

Федеральные банковские регуляторы США и Сеть по борьбе с финансовыми преступлениями четко заявили, что ключом к финансовому комплаенсу является создание «разумно разработанной» программы по борьбе с отмыванием денег, которая должна включать «процессы для эффективного выявления, измерения, мониторинга и контроля рисков».

Сеть по борьбе с финансовыми преступлениями в своем «Заявлении о правоприменении» от августа 2020 года дополнительно разъяснила, что регуляторы применяют Закон о банковской тайне не для наказания институтов за отдельные упущения.

Отчет Министерства финансов США о «снижении рисков» напрямую отвечает на опасения финансовых институтов. Банки часто считают, что любые проблемы с внутренним контролем могут привести к огромным штрафам. Однако регуляторы отмечают, что такие штрафы нечасты и обычно применяются в случаях полного краха всей системы борьбы с отмыванием денег и финансированием терроризма, а не из-за отдельных недостатков риск-ориентированного подхода.

Системы санкционного комплаенса следуют аналогичной логике.

Управление по контролю за иностранными активами Министерства финансов США в своей «Рамочной программе обязательств по комплаенсу» описывает пять основных элементов эффективной программы санкционного комплаенса: приверженность руководства, оценка рисков, внутренний контроль, тестирование и аудит, а также обучение.

Управление по контролю за иностранными активами корректирует конкретные требования к реализации комплаенс-мер в зависимости от размера института, типа продуктов, клиентской базы и регионов, в которых ведется деятельность.

«Руководство по применению экономических санкций» при рассмотрении предполагаемых нарушений учитывает такие факторы, как умышленность действий, осведомленность о соответствующем поведении, ущерб, причиненный лицам, в отношении которых введены санкции, и достаточность программы комплаенса.

Правоприменительная система и историческая практика регуляторов поддерживают подход «баланс рисков, а не нулевая терпимость». Правоприменительные приоритеты Сети по борьбе с финансовыми преступлениями и Управления по контролю за иностранными активами сосредоточены на системных недостатках, которые институт может разумно выявить, а не на отдельных единичных ошибках.

Такая правоприменительная ориентация напрямую связана с опасениями финансовых институтов по поводу сетей без разрешений.

Будь то система борьбы с отмыванием денег и финансированием терроризма или санкционная система, их требования направлены на принятие соответствующих мер контроля в отношении выявленных рисков, и такие меры вполне могут быть реализованы в сетях без разрешений. Нарушения, вызванные косвенными путями или непреднамеренными действиями, не должны автоматически становиться основанием для принятия финансовым институтом соответствующих комплаенс-рисков.

Нужно ли финансовым институтам идентифицировать и проверять каждого валидатора?

Финансовым институтам следует рассматривать сети без разрешений как инфраструктуру, точно так же, как они уже давно рассматривают публичный интернет и телефонные сети как инфраструктуру.

Публичный интернет и телефонные сети являются общими системами, в которых финансовые институты не знают и не проверяют других пользователей и операторов. В отношении сетей без разрешений финансовым институтам следует применять соответствующий подход к комплаенсу.

В настоящее время финансовые институты проявляют осторожность в отношении сетей без разрешений, главным образом опасаясь непреднамеренного контакта с подсанкционными лицами или лицами, занимающимися незаконной деятельностью, без их ведома или активного выбора.

Например, финансовый институт может опасаться выплаты сетевых комиссий валидатору, действующему от имени подсанкционного лица, непреднамеренного проведения транзакций с подсанкционным лицом или получения и торговли криптовалютой, которая ранее взаимодействовала с незаконными лицами.

Однако непреднамеренный контакт с валидаторами или другими участниками сети, находящимися в подсанкционных юрисдикциях, не является поведением, которое призваны регулировать санкционные правила.

Этот вопрос касается не только географического положения. Валидатор может быть подсанкционным лицом, действующим в любом месте, но финансовый институт не выбирал этого валидатора активно, не заключал с ним договор, не экспортировал ему товары или услуги, не предоставлял финансирование и не совершал с ним никаких других транзакций.

Сетевые комиссии, которые в конечном итоге достаются валидатору, обусловлены тем, что сетевой протокол применяет одинаковые правила ко всем пользователям.

Регуляторы подтвердили это.

Например, в ноябре 2025 года Управление контролера денежного обращения США выпустило «Разъяснительное письмо № 1186», подтверждающее, что банки могут оплачивать сетевые комиссии в блокчейн-сетях и могут хранить от своего имени криптовалюту, необходимую для оплаты этих комиссий.

Это разъяснительное письмо продолжает позицию Управления контролера денежного обращения, изложенную в «Разъяснительном письме № 1174» от января 2021 года, в котором говорилось, что банки могут запускать узлы для проверки, хранения и записи платежных транзакций. Поскольку банки могут запускать узлы и участвовать в записи транзакций, возможность банков получать сетевые комиссии, заработанные узлами, является естественным продолжением этого вывода.

В этом разъяснительном письме в качестве примера используется Ethereum. Ethereum — это сеть без разрешений, протокол которой выбирает валидаторов псевдослучайным образом. Эта серия разъяснительных писем не проводит различия между сетями с разрешениями и без разрешений.

Когда финансовый институт инициирует транзакцию через сеть без разрешений, протокол назначает право предложить блок, содержащий эту транзакцию, конкретному валидатору. Обычно этот процесс происходит псевдослучайным образом и пропорционально доле валидатора.

Сетевой протокол определяет соответствующую комиссию в зависимости от потребностей сети и вычислительных ресурсов, потребляемых транзакцией. Таким образом, финансовый институт не может выбирать валидатора, обрабатывающего его транзакцию, не может договариваться о комиссии с валидатором и не может узнать, какой именно валидатор обработал транзакцию, ни до, ни после ее совершения.

Все пользователи сети должны соблюдать одинаковые правила.

Эти отношения несколько похожи на отношения между отправителем электронной почты и оператором маршрутизатора, передающего это письмо, а также между звонящим по телефону и оператором коммутатора, отвечающим за завершение соединения.

Если пакеты данных интернет-протокола, отправленные американским финансовым институтом, проходят через инфраструктуру, расположенную в подсанкционной юрисдикции, это само по себе не считается нарушением санкционных правил. Тот же анализ «нейтральной, автоматизированной протоколом передачи» может быть применен к уровню консенсуса сетей без разрешений.

Сам Закон о банковской тайне признает это различие. Закон прямо исключает из регуляторного определения организации, которые «предоставляют услуги передачи, связи или доступа к сети исключительно для поддержки услуг по переводу денежных средств».

Закон о банковской тайне проводит различие между нейтральной передачей и транзакционным поведением, и санкционный анализ также фокусируется на наличии активного выбора, указания или транзакционного поведения между сторонами.

Хотя финансовые институты при проведении транзакций в сетях без разрешений действительно могут вступать в определенный контакт с непроверенными сетевыми операторами, этот контакт не тождественен поведению, регулируемому санкционными правилами.

В последнем случае ни одна из сторон не выбирала другую активно.

С более широкой точки зрения, с момента публикации Управлением по контролю за иностранными активами «Руководства по санкционному комплаенсу для индустрии виртуальных валют» прошло почти пять лет. За этот период не было правоприменительных действий из-за того, что блок, предложенный валидатором, случайно содержал транзакцию с участием подсанкционного лица, а также не было правоприменительных действий из-за того, что участники рынка оплачивали сетевые комиссии на уровне протокола.

Может ли публичный реестр сочетать конфиденциальность и комплаенс?

Второе опасение, высказываемое институтами, касается конфиденциальности: могут ли банки проводить транзакции в публичном реестре, не раскрывая конкурентам позиции клиентов, контрагентов и торговые стратегии?

Ранее основным аргументом в поддержку реестров без разрешений была вера в то, что полная прозрачность сама по себе может стать активом для комплаенса.

Однако фактические требования финансового комплаенса более узки: необходимая информация должна быть доступна для проверки финансовым институтом, контрагентами и регулирующими или надзорными органами.

Сегодня криптографические технологии продвинулись настолько, что институты могут доказать определенный факт, имеющий отношение к комплаенсу, без публичного раскрытия всех данных, стоящих за этим фактом.

Например, институт может доказать, что контрагент не находится в списке «специально обозначенных граждан», или что резервы превышают обязательства, не раскрывая содержимое реестра или личность контрагента.

Проверка происхождения позволяет одной стороне доказать, что определенный актив происходит из ранее идентифицированной группы незаконных активов, без публичного раскрытия полной схемы транзакционных связей.

Решения для конфиденциальных переводов могут шифровать суммы и остатки в реестре, сохраняя при этом ключ просмотра, который финансовый институт может предоставить аудиторам при проверке.

В совокупности эти криптографические технологии могут предоставить регуляторам более сильные гарантии проверки, чем закрытые системы, не раскрывая при этом никакой информации конкурентам.

Таким образом, конфиденциальность больше не является препятствием для использования сетей без разрешений; напротив, она может стать причиной, по которой финансовые институты выбирают такие сети.

Некоторые из этих технологий уже применяются на практике, другие все еще находятся на стадии исследований и разработок.

Ротация адресов и абстракция учетных записей уже применяются на практике. Агрегированные счета и иерархические структуры хранения также могут хранить детальную информацию на уровне клиентов вне реестра. В то же время соответствующие протоколы связи могут передавать данные «правила путешествий» одновременно с ончейн-переводами.

Решения для конфиденциальных переводов с ключами аудита начали внедряться, но их применение в институциональной деятельности пока ограничено.

Решения для доказательства того, что лицо не находится под санкциями, а также решения для доказательства происхождения активов по конкретным спискам все еще находятся на стадии пилотных проектов и исследований.

Однако соответствующие решения действительно существуют. Например, Privacy Cash — это протокол конфиденциальности, развернутый на Ethereum и Solana, использующий доказательства с нулевым разглашением для поддержки конфиденциальных переводов и обменов.

Как построить систему комплаенса?

Мы предлагаем систему финансового комплаенса, применимую к деятельности в сетях без разрешений, состоящую из девяти компонентов.

При этом контроль на уровне транзакций в основном направлен на институциональных клиентов и контрагентов, и его форма обычно аналогична мерам контроля, которые финансовые институты используют в настоящее время; контроль на уровне сети направлен на саму базовую инфраструктуру.

Эти меры не требуют от финансовых институтов идентифицировать валидаторов, заключать соглашения об уровне обслуживания с конкретными протоколами или запрашивать членство в сети у привратников. Все это типичные характеристики сетей с разрешениями, но действующее финансовое регулирование не налагает таких требований.

Эта система также согласуется с недавно принятым в США Законом GENIUS.

Закон GENIUS использует аналогичную структуру: меры по борьбе с отмыванием денег, финансированием терроризма и санкционный контроль должны быть установлены на уровне приложений и выполняться организациями, которые знают личность клиентов и могут контролировать активы.

Закон требует, чтобы эмитенты, получившие разрешение на выпуск платежных стейблкоинов, как четко определенные регулируемые организации на уровне приложений, доказали, что у них созданы программы по борьбе с отмыванием денег и санкционному комплаенсу, а также имеются технические возможности для замораживания или уничтожения находящихся в обращении стейблкоинов по законному требованию.

Эти обязательства возлагаются на эмитентов стейблкоинов, а не на сети без разрешений, в которых обращаются стейблкоины.

Несколько десятилетий назад регулируемые финансовые институты также столкнулись с открытой, глобальной сетью без разрешений. Любой мог присоединиться к этой сети, и она несла коммуникационный трафик как законных, так и незаконных пользователей.

В конечном итоге финансовые институты построили свой бизнес на открытых протоколах интернета и установили соответствующие меры контроля на уровне приложений.

Сегодня такой подход может быть применен и к сетям без разрешений.

Избегание сетей без разрешений не является стратегией финансового комплаенса; напротив, это отказ от той роли, которую американские финансовые институты долгое время играли в повышении устойчивости долларовой финансовой системы, прозрачности информации и способности управлять рисками.

Фактически, независимо от того, участвуют ли американские финансовые институты, деятельность, номинированная в долларах США, уже происходит в сетях без разрешений и будет продолжать развиваться.

Эффективность американского финансового правоприменения в охвате соответствующей деятельности зависит от того, могут ли регуляторы видеть финансовые потоки. Институциональный дизайн, реализация и правоприменение, лежащие в основе финансового регулирования, также зависят от активного наблюдения и мониторинга этой деятельности американскими финансовыми институтами.

Если финансовые институты будут избегать сетей без разрешений из-за неправильного толкования соответствующих законов или опасений по поводу прошлых регуляторных позиций, они в конечном итоге упустят возможность предлагать больше продуктов и услуг клиентам, использующим открытые сети.