PoS 質押解除監管枷鎖，美國 SEC 聲明這三類活動不構成證券交易

撰文：美國 SEC

編譯：Felix, PANeWs

美國證券交易委員會（SEC）於今日發布關於 PoS 網絡質押活動的政策聲明，明確提出三類質押活動不構成證券發行，包括自行質押、第三方非託管質押以及合規託管質押。 該聲明旨在為質押參與方提供監管明確性，支持合規參與網絡共識機制。

以下為聲明全文：

引言

為了更清晰地闡明聯邦證券法對加密資產的適用性，公司財務部就某些在以權益證明（「PoS」）為共識機制的網絡（「PoS 網絡」）中被稱為「質押」的活動發表了其意見。 具體而言，本聲明針對的是與公共、無需許可網絡的程序化運行內在關聯的加密資產的權益質押，這些加密資產用於參與和 / 或因參與此類網絡的共識機製而獲得，或者用於維護和 / 或因維護此類網絡的技術運行和安全而獲得。 在本聲明中，我們將這些加密資產稱為「合規加密資產」（Covered Crypto Assets），在 PoS 網絡上的權益質押稱為「協議質押」。

協議質押

網絡依靠密碼學和經濟機制設計，減少對指定的可信中介機構的依賴，以驗證網絡交易並向用戶提供結算保證。 每個網絡的運行都由底層軟件協議管理，該協議由計算機代碼組成，通過編程方式強制執行某些網絡規則、技術要求和獎勵分配。 每個協議都包含一種「共識機制」，該機制是一種使維護點對點網絡的不相關計算機（稱為「節點」）組成分佈式網絡，能夠就網絡的「狀態」（即網絡地址所有權餘額、交易、智能合約代碼和其他數據的權威記錄）達成一致的方法。 公共的、無需許可的網絡允許用戶參與網絡的運行，包括根據網絡的共識機制對新交易進行驗證。

權益證明（PoS）是一種共識機制，用於證明參與網絡的節點運營商（「節點運營商」）為網絡做出了貢獻，如果其行為不誠實，在某些情況下，這些貢獻可能會被沒收。 在 PoS 網絡中，節點運營商必須質押網絡的合規加密資產，才能由網絡底層軟件協議程序化地選擇其來驗證新數據塊，並更新網絡狀態。 一旦被選中，節點運營商就擔任「驗證者」的角色。 作為提供驗證服務的回報，驗證者會獲得兩種類型的「獎勵」：（1）根據網絡底層軟件協議以編程方式分配給驗證者的全新鑄造（或創建）的合規加密資產；（2）尋求將交易添加到網絡中的各方支付的一定比例交易費用，以合規加密資產的形式支付。

在 PoS 網絡中，節點運營商必須投入或「質押」合規加密資產才有資格進行驗證並獲得獎勵，一般通過智能合約來實現。 智能合約是一種自動執行的程序，可自動執行網絡交易所需的操作。 在質押期間，合規加密資產會被「鎖定」，在適用協議規定的期限內無法轉移。 驗證者不會佔有或控制被質押的加密資產，這意味著在質押期間，加密資產的所有權和控制權不會發生變化。

每個 PoS 網絡的底層軟件協議都包含運行和維護該 PoS 網絡的規則，包括在節點運營商中選擇驗證者的辦法。 有些協議規定隨機選擇驗證者，而有些協議採用特定標準來選擇驗證者，如根據節點運營商所質押的加密資產的數量。 協議還可能包含旨在遏制對網絡安全性和完整性有害的活動規則，例如驗證無效區塊或雙重簽名（當驗證者試圖將同一筆交易多次添加到網絡中時會發生）。

協議質押獎勵為參與者提供了經濟激勵，促使他們使用其合規加密資產來保障 PoS 網絡的安全，並確保其持續運行。 合規加密資產質押數量的增加可以提高 PoS 網絡的安全性，並降低攻擊者控制大部分合規加密資產的風險。 如果控制不當，攻擊者將能通過影響交易驗證或篡改交易記錄來操縱 PoS 網絡。

持有合規加密資產的用戶可以通過擔任節點運營商並質押自己的加密資產來賺取獎勵。 在自行（或單獨）質押的情況下，用戶始終擁有並控制其加密資產以及加密私鑰。

另外，持有合規加密資產的用戶可以直接通過第三方進行非託管式質押來參與 PoS 網絡的驗證過程，而無需運行自己的節點。 持有加密資產的用戶將其驗證權授予第三方節點運營商。 當使用第三方節點運營商時，用戶會獲得一部分獎勵，而服務提供商也會因其在驗證交易方面的服務獲得一部分獎勵。 當直接通過第三方進行非託管式質押時，持有加密資產的用戶保留其加密資產的所有權和控制權以及私鑰。

除了自行（或單獨）質押和直接通過第三方進行非託管式質押之外，協議質押的第三種形式是所謂的「託管」質押，在這種形式中，第三方（「託管人」）保管所有者的加密資產，並代表所有者促成此類加密資產的質押。 當所有者將加密資產存入託管人時，託管人將存入的加密資產存放在託管人控制的數字「錢包」中。 託管人代表所有者質押加密資產，以獲得約定的獎勵份額，質押方式可以是託管人運營的節點，也可以是通過託管人選擇的第三方節點運營商。 在整個質押過程中，存入的加密資產始終處於託管人的控制之下，而加密資產的所有者保留其加密資產的所有權。 此外，存入的加密資產：（1）不得用於託管人的運營或一般商業用途；（2）不得以任何理由出借、抵押或再抵押。 並且（3）以不會使其面臨第三方索賠的方式持有。 為此，託管人不得使用存入的加密資產從事槓桿、交易、投機等活動。

部門對協議質押活動的看法

該部門認為，與協議質押相關的「協議質押活動」並不涉及《1933 年證券法》（簡稱「證券法」）第 2(a)(1) 條或《1934 年證券交易法》（簡稱「交易法」）第 3(a)(10) 條所定義的證券的發行和銷售。 因此，該部門認為，參與協議質押活動的各方無需根據《證券法》就這些協議質押活動向委員會註冊交易，也不受《證券法》中有關註冊豁免的約束條款。

本聲明涵蓋的協議質押活動

部門的觀點適用於以下協議質押活動和交易：

• 在 PoS 網絡上質押合規加密資產；

• 與協議質押流程相關的第三方（包括但不限於第三方節點運營商、驗證者、託管人、委託人和提名人（「服務提供商」））所從事的活動，包括其在獎勵賺取和分配方面的角色；

• 以及提供輔助服務（如下文所定義）。

本聲明僅討論與以下類型相關的協議質押活動：

• 自行（或單獨）質押，指節點運營商使用其自身資源質押其擁有和控制的加密資產。 節點運營商可以是一人或多人共同運營節點並質押其加密資產。

• 通過第三方進行非託管式質押，指節點運營商根據協議條款獲得加密資產所有者的驗證權。 獎勵支付可以從 PoS 網絡直接流向加密資產所有者，也可以通過節點運營商間接流向所有者。

• 託管質押，指託管人代表加密資產的所有者進行質押，例如，加密資產交易平台可以在允許客戶委託且經客戶同意的 PoS 網絡上，代表客戶質押此類加密資產。 託管人可以使用自己的節點進行質押，也可以選擇第三方節點運營商。

關於協議質押活動的討論

《證券法》第 2(a)(1) 條和《交易法》第 3(a)(10) 條分別通過列舉各種金融工具來定義「證券」一詞，其中包括「股票」、「票據」和「債券」。 由於加密資產並不屬於上述定義中明確列舉的任何金融工具，因此我們根據美國 SEC 訴 W.J. Howey 公司案中提出的「投資合同」測試，對涉及協議質押的某些加密資產交易進行分析。 「Howey 測試」可根據其「經濟實際狀況」分析上述法定條款中未列出的安排或工具。

在評估一項交易的經濟實際狀況時，關鍵在於是否存在對共同事業的資金投入，且這種投入是基於對他人創業或管理努力所帶來的合理利潤預期。 自 Howey 案以來，聯邦法院解釋稱，Howey 案中「他人努力」的要求得到滿足的情況是，當「除投資者之外的其他人所付出的努力是無可否認的重要努力，是那些影響企業成敗的關鍵管理努力」時。 聯邦法院還指出，行政和事務性活動不屬於滿足 Howey 案中「他人努力」這一條件的管理或創業努力。

自行（或單獨）質押

節點運營商的自行（或單獨）質押並非基於從他人創業或管理努力中獲取合理利潤的預期。 相反，節點運營商貢獻自己的資源並質押自己的加密資產，從而保障 PoS 網絡的安全，並通過驗證新區塊來促進網絡的運行，這使他們有資格根據 PoS 網絡的底層軟件協議獲得獎勵。 要獲得獎勵，節點運營商的活動必須符合協議規則。 通過質押自己的加密資產並參與協議質押，節點運營商只是在從事一種行政或事務性活動，以保障 PoS 網絡的安全並促進其運行。 節點運營商獲得獎勵的預期，並非源自其 PoS 網絡成功所依賴的任何第三方管理或運營努力。 相反，協議預期的經濟激勵完全源自協議質押這種行政或事務性行為。 因此，獎勵是支付給節點運營商的報酬，以換取其為網絡提供的服務，而非從他人的創業或管理努力中獲得的利潤。

通過第三方進行非託管式質押

同樣，當加密資產的所有者將其驗證權授予節點運營商時，該加密資產的所有者對他人創業或管理努力所帶來的收益不抱有期望。 節點運營商為加密資產所有者提供的服務本質上是行政性或事務性的，而非創業性或管理性的，原因與上述關於自行（或單獨）質押的討論相同。 節點運營商是質押自己的加密資產還是從其他加密資產所有者處獲得驗證權，都不會改變協議質押在 Howey 分析中的性質。 無論哪種情況，協議質押都是一種行政性或事務性活動，預期的經濟激勵僅來自此類活動，而非 PoS 網絡或其他第三方的成功。 此外，節點運營商不保證或以其他方式設定或固定應支付給加密資產所有者的獎勵金額，但節點運營商可以從該金額中扣除其費用（無論是固定費用還是該金額的一定比例）。

合規託管質押

在合規託管質押中，託管人（無論是否為節點運營商）不會為接受其服務的加密資產所有者提供創業或管理方面的努力。 這些安排類似於上述情況，即加密資產所有者將其驗證權授予第三方，但還涉及所有者將其存入加密資產的託管權授予第三方。 託管人不會決定所有者的加密資產何時、是否以及多少用於質押。 託管人只是作為代理，代表所有者質押存入的加密資產。

此外，託管人對存入的加密資產進行託管以及在某些情況下選擇節點運營商的行為，不足以滿足 Howey 測試中「他人努力」的要求，因為這些活動本質上是行政性或事務性的，並不涉及管理或創業方面的努力。 此外，託管人並不保證或以其他方式設立或固定應支付給加密資產所有者的獎勵金額，但託管人可能會從該金額中扣除其費用（無論是固定費用還是該金額的一定比例）。

輔助服務

服務提供商可向加密資產所有者提供以下所述的服務（「輔助服務」），以配合協議質押。 這些輔助服務中的每一項本質上都只是行政或事務性質的，並不涉及創業或管理方面的努力。 它們是協議質押這一本身不具創業或管理性質的總體活動的一部分。

• Slashing Coverage（罰沒保障）：服務提供商為質押客戶補償或賠償因罰沒造成的損失。 這種針對節點運營商錯誤的保護類似於許多傳統商業交易中服務提供商所提供的保障。

• Early Unbonding（提前解鎖）：服務提供商允許在協議規定的解鎖期結束前將加密資產返還給所有者。 此服務只是縮短了協議的有效解鎖期，為加密資產所有者提供便利，減輕了解鎖期的負擔。

• 替代獎勵支付時間表和金額：服務提供商按照與協議設定時間表的不同節奏和金額交付所獲獎勵，或者獎勵支付時間早於協議規定或支付頻率低於協議規定，前提是獎勵金額不是固定的、保證的或高於協議授予的金額。 與提前解鎖類似，這只是在獎勵分配和交付管理方面為加密資產所有者提供的可選便利。

• 對於加密資產的聚合，服務提供商為加密資產所有者提供聚合其加密資產以滿足協議質押最低要求的功能。 此服務屬於驗證流程的一部分，其本身俱有行政或事務性質。 聚合所有者的加密資產以幫助實現質押同樣是行政或事務性質。

無論是單獨提供還是作為一組服務提供，服務提供商提供任何或所有此類服務均不具有管理或企業性質。