美國證券交易委員會SEC是什麼？主要工作是什麼？如何運作？
近期， 美國證券交易委員會 （簡稱 SEC ）起訴兩大交易所（幣安、Coinbase）的事件引起廣泛關注。很多人可能有聽說過 SEC，因為它是美國最大的監管機構，但可能並不了解它到底是幹什麼的。
本篇文章將為大家詳細介紹 SEC 是什麼？主要是做什麼的？以及為何 SEC 會對幣安等加密貨幣交易所下手？
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SEC 最新新聞動態
上周，美國證券交易委員會 (SEC)對全球兩家頂尖的加密貨幣交易所提起的訴訟，幣安（binance）和 Coinbase 均被指控在未向 SEC 註冊業務的情況下作為證券交易所經營，從而違反了法律。
幣安還面臨將客戶資金轉移到單獨業務等其他指控，SEC 已經要求聯邦法官凍結幣安美國平台的資產。此外，SEC 還指控 Coinbase 交易了至少 13 種證券加密資產，同時指控幣安未經註冊就提供 12 種加密貨幣。
目前，Coinbase 和幣安均否認 SEC 的指控，並表明在法庭上積極為自己辯護。
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SEC 是什麼？SEC 中文是？
SEC 全名全稱為 U.S. Securities and Exchange Commission，中文為美國證券交易委員會，是一國負責監督和管理證券交易市場、保護投資者利益的獨立的聯邦政府監管機構。
一般來說，在美國發行的證券都要先在 SEC 上註冊，才能讓投資人進行交易。那些金融服務公司，例如券商也必須要在 SEC 上註冊才能運作。
那麼，SEC 是為何出現的呢？首先我們得先了解關於證券的兩個相當重要的法案。
1、美國 《證券法》和《證券交易法》
在 1929 年美國經濟大蕭條最嚴重的時候，許多人對資本市場抱持絕望態度。為了恢復經濟和提振資本市場信心，美國國會和總統羅斯福頒布了第一部聯邦證券法，試圖依據該法律來有力地監管證券市場並保護投資者的利益。
1933 年的《證券法》是關於公司從公眾籌集資金的。投資者可以決定承擔哪些風險；向公眾發行證券的公司必須向公眾提供全面、公平和真實的資訊披露，以保護投資者的權益。羅斯福將這部法律稱為「證券真相法」。
而在 1934 年，國會通過了《證券交易法》。該法規涵蓋了中介機構，例如交易所本身和經濟自營商。基本思想是，公眾不僅在證券最初發行時，而且在證券在二級市場交易時，都應該得到披露和保護。
也就是說，美國 1933 年《證券法》與 1934《證券交易法》粗略地確定了證券的定義，既包括了一般意義上用於投資的證券，比如股票、債券，也包括了多種非標準的證券，如「收益證明或參與收益共享安排證明」、「投資合約」以及「一般而言，被普遍認為是證券的所有收益或工具」。
2、美國 SEC 的成立
而美國證券交易委員會 SEC 正是根據 1934 年證券交易法令而成立的，發展至今已經 80 多年。
目前，SEC 是美國證券行業的最高機構，也是是全球歷史最老的證券交易委員會。它是是美國國會成立的政府委員會，直屬於美國聯邦的獨立準司法機構。其職責為保護投資者、維護證券市場的公平、有秩序、高效率運作，協助家庭資本和國家資本向資本運作市場的流入。
受 SEC 影響，很多國家也設置了類似的機構，如泰國、菲律賓、斯里蘭卡、尼日利亞、加納等。證券交易委員會可以在其管轄的範圍內，對證券市場進行監管和管理工作，保障投資者權益和市場穩定運作。
SEC 成立至今，每年都會對違反「證券交易法」的機構或個人進行懲罰，甚至直接與司法部合作對付這些不當行為，這些不當行為包括會計詐欺、假消息傳遞或內幕交易等。
3、美國證券交易委員會的主要任務
- 支持受監管和高效的市場。
- 監測與市場領域相關的聯邦法律的遵守情況。
- 保護投資者的權利，包括免受欺詐者的侵害。
- 監測證券市場正在發生的事情，並為在那裡註冊創造法律依據。
- 協助發展金融市場。
- 控制公司向其投資者提供的信息的可用性。
- 監測在美國發生的公司收購。
- 監測私營監管機構的活動及其遵守法律法規，會計審計。
4、 SEC 的成員有哪些？現任主席是誰？
SEC 主要會有 5 名成員，包括主席，這些成員的建立及授權全由美國總統指定，每位人員的任職期間為 5 年，5 年到期後只能再延 18 個月，直到找到下一位候選人為止。為了維持 SEC 與政府間的獨立性，法律有要求 SEC 的成員黨籍，不能有 3 個人來自同一政黨。
當前，SEC 現任主席為 Gary Gensler，他於 2017 年 4 月 17 日上任至今。而自從 Gensler 出任 SEC 主席以來，便曾多次表示多數加密貨幣都屬於證券範疇、應受美國證券法監管，並呼籲加密貨幣平台應盡快向 SEC 註冊。
5、為何 SEC 很重要？
由於美國金融市場是世界領先的經濟市場，在國際層面具有影響力，其最大的監管機構也是世界各地交易者關注的焦點。
而美國證券交易委員會也是美國金融市場的四大監管機構之一。作為監管機構，美國證券交易委員會在經濟領域擁有非常廣泛的影響範圍，擁有獨立的司法系統。由於它參與了市場上最複雜的法律糾紛，美國證券交易委員會用於解決糾紛和衝突局勢的工具和方法是國際監管機構的一種參考和榜樣。
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美國證券交易委員會 SEC 是如何運作的？
據美國證券交易委員會官方網站（https://www.sec.gov/）介紹，美國證券交易委員會現下轄6個部門，分別是公司財務監管部（Corporation Finance），考試部（Examinations），經濟和風險評估部（Economic and Risk Analysis），投資活動管理部（Investment Management），調查執行部（Enforcement），交易和市場監管部（Trading and Markets）。在這6個部門之下，還設置了收購辦公室、投資者教育和宣傳辦公室等26個具體事務辦公室。
美國證券交易委員會可對違反證券市場監管規定的個人或企業提起民事訴訟或與美國司法部合作處理刑事案件。
其主要制裁措施有兩大類：一是發布禁令，不遵守禁令者將面臨罰款或監禁；二是實施民事罰款或追繳非法盈利，並可要求法院對個人的公司高管或董事職位進行干預，甚至撤銷上市公司註冊等。
此外，美國證券交易委員會還設立舉報獎勵制度，向協助揭露金融欺詐行為的人發放獎金。2014年9月，一名生活在海外的舉報人獲得超過3000萬美元的獎金，是最大的一筆賞金。
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SEC 與 FINRA 有何不同？
SEC 和 FINRA 是美國股市中相當重要的監管機構，它們的功能儘管看起來有些相似，但實際上卻有著不小的差異。
SEC 是美國政府部門，由國會成立，其職責包括制定和實施證券法規、對公司進行監管等，旨在保護投資人和維護資本市場的運作。其服務的對象主要是美國股市投資人。
相較之下，FINRA 是一個民間的非營利自律性組織，負責監管證券行業中的經紀商和交易員，以及授予專業人士執照等。其服務的對象主要是經紀商和經理人。與SEC 監管不同，FINRA 在很大程度上是自我監管和自我管理的。
需要指出的是，SEC 和 FINRA 是相互關聯的，在某些方面上也存在著協調和合作。例如，FINRA 需要在 SEC 的監管下工作，遵守其相關的法律和規定。此外，他們也通過溝通和協調，確保證券市場的正常運作。
總體而言，SEC 和 FINRA 都發揮著相當重要的作用，保護投資者和推動證券市場的發展。通過了解他們的差異和職責，投資者可以更好地了解他們所投資的市場和公司的情況，從而做出更加明智的投資決策。
| SEC 與 FINRA 有何差異？ | ||
|---|---|---|
| SEC | FINRA | |
| 組織差異 | 政府機關 | 民間機關 |
| 服務對象 | 美股投資人 | 經紀商、經理人 |
| 監管機關 | 美國聯邦政府 | SEC |
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SEC會監管加密貨幣嗎？
加密貨幣在近幾年崛起，儼然成為下一個巨大的金融市場，由於加密貨幣市場過於年輕，但是成長迅速，所以包括 SEC 在內的許多監管機構都來不及反應，但 SEC 畢竟身為最大的監管機構之一，因此「會不會監管加密貨幣市場」成為許多投資人心中的疑問。
對此，SEC 主席 Gary Gensler 在 2022 年 4 月發表聲明，表示 SEC 計畫針對加密貨幣進行監督，以降低投資人的交易風險。此外 Gary Gensler 還宣布，SEC 將與商品期貨交易委員會合作，解決加密的安全代幣和商品代幣的安全問題。SEC 認為雖然加密貨幣的規則不同於過往的市場規則，但是不應該為此「開特權」，投資人應當還是要受到同樣的保護，因此加密貨幣平台也應該受到監管，目前正在計畫當中。
而未來新規定的出現，多少都會對加密貨幣市場產生明顯影響，許多加密貨幣市場內的投資人可能得更加注意 SEC 的行動。不過總歸來說，如果 SEC 承認加密貨幣市場，並加以監管，也許對一些還在市場外觀望的人來說，無疑是給了一個安心入場的信心。
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SEC 接連起訴幣安和 Coinbase 等多家交易所
自兩年前 Gary Gensler 成為華爾街監管機構主席以來，他向加密貨幣公司傳達的訊息始終如一。 「我們不需要更多的數位貨幣…… 我們已經有了數位貨幣—它被稱為美元。」
SEC 主席 Gensler 表示，他將盡一切努力馴服一個他稱之為「狂野西部」的世界。
Gensler 認為大多數加密貨幣都是證券，因此，現行法律賦予他的機構監管它們的權力。 值得注意的是，Coinbase 和幣安都被指控未能在 SEC 註冊其交易所。
然而，加密公司表示，根據設計，他們應該在傳統金融系統之外運作。目前，幣安已暫停美元存款，同時通知客戶他們的銀行合作夥伴準備最早於 6 月 13 日暫停法幣 (美元) 取款渠道。
在 Coinbase 和幣安之前，SEC 已經針對包括 Kraken、Genesis 和 Gemini 等公司下手。自去年以來，隨著 FTX 的崩潰，加密貨幣經歷了一段艱難的旅程。曾經是行業寵兒的 Sam Bankman-Fried ，正面臨美國證券交易委員會和美國商品期貨交易委員會的民事指控。
但 SEC 針對兩家公司，採取了不同的訴訟策略。在幣安一案中，SEC 稱該公司試圖愚弄美國監管機構，從事所謂的「洗倉交易」。同時，他們選擇了在華盛頓特區提起訴訟，法律專家表示，這說明證交會很有可能將對幣安提起刑事指控。
相較之下，SEC 選擇在曼哈頓起訴 Coinbase，按慣例，它在曼哈頓的訴訟大都是普通的證券訴訟。實際上，它對 Coinbase 的指控相比幣安也較為溫和。
雖然 SEC 秀了一波戰術，但審理此案的聯邦法官不太可能被他們影響到最終裁定。即便如此，此次訴訟對 Coinbase 的影響還是相當巨大的—雖然可能不如幣安那麼嚴重。因為如果 SEC 堅持跟它過不去，則必然會對 Coinbase 的商業模式構成嚴重威脅。
儘管如此，一些業內高管對 Coinbase 等幣圈公司勝訴的機率持樂觀態度。
據《財富》引述不願透露姓名的知名風投公司高管表示，SEC 不代表法律，SEC 的執法行動主要是基於對現有證券規則的解讀，但這些規則很少會被聯邦法院作為裁定依據。
在此之前，幣圈與 SEC 的幾樁備受矚目的官司大多懸而未決。比如幣圈很多關注的 SEC 訴 Ripple 公司一案。Ripple 的問題是該公司是否正確地將它 2013 年推出的虛擬貨幣 XRP 標定為證券。另一起案件則涉及信託公司 Grayscale。在此案之前的一次聽證會中，由三名法官組成的小組曾表示，SEC 在拒絕比特幣 ETF 基金的申請過程中表現得過於高壓和武斷。
因此，彭博情報最近也將該公司勝訴的機率從 40% 提高到了 70%。
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加密貨幣是證券嗎？SEC 的依據是？
那麼，加密貨幣到底是證券嗎？SEC 所依據的標準是什麼呢？
1、證券的判斷標準 —— 豪威測試（Howey Test）
豪威測試（Howey Test）是 1946 年美國聯邦最高法院審理的美國證監會起訴豪威公司（SEC v. WJ Howey Co.）案中使用的一種判斷特定交易是否構成證券發行的標準。
豪威公司是美國佛羅里達州的一家房地產公司，它開發了大片的橘子園，並將一般的土地出售給投資者。該公司在與投資者簽署土地買賣合約的同時，又和投資者簽了一份管理服務合約，即將所售出的土地交由被告公司進行管理。
在豪威測試中符合的要件越多，說明特定交易的屬性越接近證券。
（1）金錢投資（Investment of Money）
該要件要求購買者通過現金作為對價形式，向專案發起方提供資金。
（2）投資於共同事業（Common Enterprise）
該要件旨在區分投資合約與一對一的私人合約。針對該要件，最高法院要求共同事業須具有「橫向共性」「廣泛縱向共性」和「狹義縱向共性」。
- 「橫向共性」要求通過資金彙集，將每個投資者的財富與其他投資者的命運捆綁在一起，通常與按比例分配利潤相結合；
- 「廣義縱向共性」要求投資者能否獲得收益取決於專案發起人的努力；
- 「狹義縱向共性」要求投資者的收益、他人的努力均與最終的經營成果相結合。
（3）投資人有收益預期（Expectation of Profit）
這裡的「收益」可以是初始投資或經營事業而產生的資本增值，或者應使用買方資金而產生的收益。完全藉助外部市場力量（如一般通貨膨脹趨勢或經濟發展）影響基礎資產的供求而產生的價格增值，不屬於豪威測試下的「收益」。
（4）收益僅來自他人的努力（Derived From The Efforts of Others）
該要件要求專案發起方、組織方或者其他關聯第三方進行了必要的管理努力，並且該努力將關鍵性地影響事業的成功，投資者僅需付出指定的費用及成本，並不實際參與專案的運營和管理。
豪威測試設定上述要件的核心理念在於「保護投資者的合法權益」。
如標準二之所以要求「共同事業」，是由於最高法院認為在「共同事業」的場景下，由於個體進行盡職調查和溝通的成本較高，單個投資者沒有動力通過與其他投資者協調來獲取資訊，也無法阻止集體和專案發起方進行談判，因此投資人只能完全依賴發起方獲得收益，發起方在專案中具有舉足輕重的作用，與投資人之間形成不平等地位。
為彌補這種力量懸殊，將投資合約界定為證券更有利於投資人評估定價投資專案，保護投資者利益。又如標準四中明確「他人的努力」，目的在於明確投資合約的責任主體，在落實證券披露義務時，能夠準確定位資訊披露義務人。
2、SEC：市面上大多數數位貨幣滿足豪威測試標準
2019 年 4 月 3 日，美國證券交易委員會（SEC）基於豪威測試釋出了一份數位資產投資合約分析框架，為判斷數位貨幣是否屬於證券提供了官方指導。 SEC 認為，目前市面上大多數的數位貨幣都滿足「有資金投入」和「投資於一個共同事業」這兩項標準。
對於另外兩個標準，美國證交會指出，如果數位貨幣的發展依賴某公司或中心化實體的努力，並且購買者存在從投資中獲得合理利潤的預期，那麼這種數位貨幣就被視為證券。需要指出的是，如果某種數位貨幣的去中心化程度足夠高，有明確的應用場景，並且價格變化與應用情況相關而不是來自投資者對利潤的預期，那麼這種數位貨幣就不屬於證券。
值得注意的是，美國證交會已經表示比特幣和以太坊不屬於證券。
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關於 SEC 的常見問題解答
Q：sec是甚麼意思？
A：SEC 代表美國證券交易委員會，是一個旨在監管市場和保護投資者的美國政府機構，同時還負責監督所有合併和收購活動。 SEC 成立於1934 年，其使命是執行美國關於證券（金融資產）交易的法律，維持公平和有效的市場，確保投資者不受誆騙，並協助保障經濟的正常運行。
Q：SEC 主要工作是什麼？
A：SEC 美國證券交易委員會的主要工作，是監督證券市場中的組織和個人行為，包括交易所、經紀商、基金公司等等。基於國會的法規，SEC 具有公權力能促進市場資訊的公開揭露及分享，交易公平性及阻止詐欺事件發生，它會通過數據收集、分析及檢索來為投資人提供註冊報表、財務報表或其他整理資料，確保投資人所得到的資訊是最正確的。
Q：現任的 SEC 主席是誰？
A：現任的 SEC 主席是 Gary Gensler，他於 2017 年 4 月 17 日上任至今。
Q：SEC會監管加密貨幣嗎？
A：SEC 主席 Gary Gensler 在今年 4 月發表聲明，表示 SEC 計畫針對加密貨幣進行監督，以降低投資人的交易風險。
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總結
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