虛擬貨幣投資糾紛中，如何確定各方責任？
撰文：劉正要律師
有關虛擬貨幣投資的民事糾紛中，最近上海市某法院和江蘇省鹽城中院出現截然不同的裁判口徑，加之目前國內對於虛擬貨幣投資糾紛的司法實務現狀，很有必要對虛擬貨幣相關的民商事案件的受理、裁判等問題進行研究，本文中作者根據自己的實務經驗及當下國內對於虛擬貨幣類民商事糾紛的相關規定，寫一小文，歡迎各位朋友交流、指正。
一、目前國內虛擬貨幣投資現狀
最近比特幣的市場價格震盪劇烈，短時間內從最高點的 10 萬多美元一枚，跌至最低 7.8 萬美元。 一些購買虛擬貨幣合約產品的投資者爆倉歸零，即使現貨持有者也頓感悲涼，其他一些山寨幣的跌幅更是令人嘆為觀止。
對於虛擬貨幣投資，一些朋友會認為購買虛擬貨幣是違法甚至犯罪行為，甚至一些法律從業者對於虛擬貨幣也難掩鄙夷之態。 這其實是很多人對於國內的虛擬貨幣現行政策並不了解所致，其實到現在為止，我國內地並未禁止公民、法人或其他組織投資虛擬貨幣，只不過我國法律不為這類投資提供法律保護（本文第三點會著重分析），也就是說在我國投資虛擬貨幣並不違法，更不是犯罪。
目前國內的主體（自然人、法人、非法人組織等）投資虛擬貨幣及相關產業的常見方式有：直接以法幣購買虛擬貨幣、委託他人代為投資虛擬貨幣及其衍生品、使用虛擬貨幣（穩定幣，如 USDT）投資虛擬貨幣交易所合約產品、投資虛擬貨幣挖礦活動等。 國內參與虛擬貨幣投資的具體人數很難統計，但是有一個相對靠譜的數據可以反映出投資虛擬貨幣的人數規模：國內為虛擬貨幣投資者提供法幣和虛擬貨幣兌換業務（即虛擬貨幣出入金業務，行業內也稱「U 商」）至少有數十萬之眾。
二、實務中涉幣類民事裁判的巨大反差
自從 2021 年國家十部委（含「兩高一部」、央行、國家外管局等）聯合發布《關於進一步防範和處置虛擬貨幣交易炒作風險的通知》（以下簡稱「9.24 通知」）以來，國內各級法院的民商事立案庭對於涉虛擬貨幣類案件受理立案的口徑是越來越嚴格，目前的實務現狀是涉幣類民商案件能夠被成功立案就已經算是成功一半了。
即使是在如此嚴峻的現狀下，全國各地還是有零星的涉幣類民事案件被成功立案、審理、判決。 最近，上海市某法院和江蘇鹽城市中級法院分別審理了一起涉及虛擬貨幣投資的民事糾紛案件，但是兩家的裁判口徑大相徑庭。
（一）上海某法院確定虛擬貨幣投資合同無效後返還投資款
在上海某法院審理的一個虛擬貨幣投資糾紛案件中，原告張某向被告沈某人民幣轉賬購買虛擬貨幣並委託沈某進行虛擬貨幣理財，後理財平台無法進行提現交易，張某遂將沈某訴至法院，要求沈某退還人民幣。 法院經審理後，以「9.24 通知」的規定為依據，認定虛擬貨幣投資行為在中國屬於違背公訴良俗行為，該投資行為無效，故原告與被告之間的買賣虛擬貨幣合同無效，判決被告沈某退還原告張某購買虛擬貨幣的人民幣。
對於該案作者在《虛擬貨幣買賣（投資）糾紛，上海法院判決合同無效！ 》一文中分析了詳細分析，感興趣的朋友可以移步查閱。
（二）鹽城中院對虛擬貨幣投資合同認定無效，但判定損失自擔，無需返還
在鹽城中院官方公眾號發布的一篇文章《報導：境外虛擬貨幣投資 不受我國法律保護》中，給出了與前述上海某法院的裁判路徑相反的結論。
潘某某（新加坡籍）與田某某合作投資虛擬貨幣項目，田某某負責項目的技術開發、運營，潘某某負責前期開發費用及資金運作。 潘某某向田某某轉賬 1574 萬元用於購買虛擬貨幣。 後因平台經營不善，潘某某要求田某某返還投資款，田某陸續退還 1060 元人民幣，餘款未退。 潘某某遂將田某某起訴至法院，要求退還餘款。
本案歷經一審、二審，兩級法院均認定，我國並不認可虛擬貨幣投資合同的法律效力，投資境外虛擬貨幣及相關衍生品違反我國法律法規強制性規定，違背公序良俗，合作協議應認定為無效，由此引發的損失由當事人自行承擔。
相較於上海市某法院，鹽城中院除了認定虛擬貨幣投資合同（本案中為合作協議）無效外，對於「由此引發的損失由當事人自行承擔」的適用，更加符合「9.24 通知」的精神。 但是筆者並不贊同鹽城中院所謂的「投資境外虛擬貨幣及其衍生品違反我國法律法規的強制性規定」這一表述。
三、涉幣類案件的裁判依據
到目前為止，我國並未出台有關虛擬貨幣的法律法規，司法實務中有關虛擬貨幣的裁判規則均是參考國家有關監管部門的規定、行業協會的規定。 2023 年 4 月全國法院金融審判工作會議召開後，也發布了《全國法院金融審判工作會議紀要（徵求意見稿）》（以下簡稱《紀要》）其中也涉及到虛擬貨幣類民商事案件的裁判規則，雖然《紀要》至今並未正式生效，但是其對全國各地法院的審判還是有一定程度的指導意義。
在涉幣類民商事裁判中，目前的法律依據可以總結如下：
（一）「9.24 通知」的相關規定
禁止行為：虛擬貨幣與法幣的兌換業務、不同虛擬貨幣之間的兌換業務、為虛擬貨幣交易提供定價服務或信息中介業務、代幣發行融資業務、虛擬貨幣交易所相關的業務等等；
不鼓勵行為：參與虛擬貨幣投資交易。 在我國任何法人、非法人組織、自然人投資虛擬貨幣及相關衍生品（比如常見的虛擬貨幣交易所中的合約產品），違背公序良俗的，相關民事法律行為無效，由此引發的損失由其自行承擔。
所以說，我國並未禁止虛擬貨幣投資交易。 不過從現實角度來說，目前國內完全合規的虛擬貨幣投資渠道幾乎沒有，以最基礎的出入金渠道為例，國內的各大銀行，以及微信、支付寶公司等都明確發文表示用戶不得使用其支付、轉賬渠道進行虛擬貨幣交易。 也就是說當你使用銀行轉賬，以及微信、支付寶轉賬方式進行虛擬貨幣交易時，至少屬於民事違約行為。
（二）《紀要》的相關規定
1. 以虛擬貨幣為支付對價糾紛的處理。 《紀要》承認虛擬貨幣的財產屬性，對於當事人之間約定以少量虛擬貨幣抵償因互易、勞務等基礎關係所生債務的，如果不存在其他無效事由，法院應當認定合同有效；如果當事人請求對方履行交付虛擬貨幣義務的，法院可以予以支持（筆者註：這一點在實務中的操作難之又難）。 但，如果當事人假借基礎交易合同之名，以虛擬貨幣為支付工具兌換法定貨幣或實物商品的，法院應當認定合同無效。
2. 對於委託投資虛擬貨幣理財糾紛的處理。 如果雙方的委託理財合同簽訂在《關於防范代幣發行融資風險的公告》（即「9.4 公告」）發布之後的，因代理事項違法，法院應當認定委託合同無效。 對委託人因此所受的損失，可以將委託事項的發生原因作為確定過錯程度主要考量因素，由當事人分擔。 這個規定與「9.24 通知」的內核一致，所以筆者也贊同目前國內法院在審理涉幣類民商事糾紛時，不能僅僅以合同事項違反國內監管規定而無效為由認定無效，但不考慮雙方當事人的各自過錯程度。
3. 與「挖礦」有關的糾紛。 挖礦糾紛集中在買賣、租賃、保管「礦機」或附加提供相關運營管理、技術開發等服務的合同糾紛之中。 《紀要》將 2021 年 9 月 3 日作為分割點，在該日期之前的挖礦合同原則有效，在該日期之後的挖礦合同原則無效，法院應當根據雙方當事人的過錯程度來進行處理。
四、寫在最後
目前涉幣類的民商事案件在司法實務中呈現出數量少、種類單一的特點，筆者判斷在短期內這一現象較難被改變，但如前所述，不排除各地法院會偶發性地受理此類案件，因為現實判例較少，目前法院在審理涉幣類民事案件時，可以參考的判例也少，加之很多法官並不真正懂得虛擬貨幣行業、市場規則等，這些綜合因素使得涉幣類民事裁判的結果也大相徑庭（在涉幣類的刑事司法實務中，目前司法機關的口徑已經相對較為統一）。
司法永遠是服務現實的，如果將來中國能夠適當的開放虛擬貨幣投資、交易，那麼筆者相信我國司法機關對於涉幣類民商事審判的水平一定會有質的提升。
