歐盟監管機構尋求加強對MiCA的監管，集中式訂單簿成為重點關注對象

歐盟加密資產市場（MiCA）制度旨在為歐洲經濟區 30 個國家提供統一的監管環境，但僅僅一年之後，該制度就出現了裂痕，而且有跡象表明歐盟監管機構正在努力確保這些裂痕不會進一步擴大。

人們已經開始擔憂。 一些成員國發放許可證的速度過快，現在有報導出現歐洲證券及市場管理局 (ESMA) 正準備對其管轄範圍內的國家的加密貨幣監管進行更大、更集中的控制。

目前，關於歐洲證券及市場管理局（ESMA）的計劃細節尚不清楚，但MiCA的政策觀察人士已經掌握了一些線索。 其中一項可能的變化看似技術性，但可能會產生重大的連鎖反應，即歐盟以外地區的流動性共享以及統一訂單簿的使用。

從監管角度來看，共享訂單簿模糊了撮合、信息披露、風險管理和最佳執行的責任主體。 從交易者的角度來看，將買賣訂單匯集到更廣泛的群體中，可以提高流動性，簡化交易流程，並提高定價的準確性。

歐洲證券及市場管理局（ESMA）拒絕就共享訂單簿的具體問題置評，但在一封電子郵件中表示，該立場在今年早些時候的一次問答中提到（其中規定，MiCA 不允許加密貨幣交易公司將其訂單簿與任何非歐盟、非 MiCA 監管的交易平台合併）“是 ESMA 為確保在歐盟實施 MiCA 時擁有公平競爭環境而做出並將繼續做出的努力的一部分。”

“共享訂單簿早已存在，而且能創造大量流動性，”諾頓羅氏律師事務所的金融服務律師尼古拉·德·科寧在接受采訪時表示。 “但自從歐洲證券及市場管理局（ESMA）發布問答以來，監管機構一直在詢問申請者和公司如何隔離訂單簿。因此，各公司必須證明其如何隔離這些訂單簿，這其中也包括一些最大的交易所。一些平台創建了獨立的訂單簿——例如歐盟以外的訂單簿和歐盟的訂單簿——從而能夠真正獨立運營。”

力求清晰

推動加強集中監管的部分動力來自歐盟成員國監管機構，即所謂的國家主管機構。 法國金融市場管理局（AMF）、奧地利金融市場管理局（FMA）和意大利證券交易委員會（Consob）聯名致信歐洲證券及市場管理局（ESMA），要求其加強對意大利證券交易委員會（MiCA）的監管。 九月份AMF在發給CoinDesk的一封電子郵件中具體提到了本地訂單簿：

“提及在歐盟內部保持有效控制，其目的在於強調，包括通過本地訂單簿進行的交易和執行活動在內的各項活動，必須有效地在歐盟內部進行管理和監督，”法國金融市場管理局（AMF）表示。

監管機構表示：“從我們的角度來看，在MiCA框架的第一層級明確闡述這一解釋至關重要。將這一澄清直接納入立法文本，可以避免對構成真正歐盟實體和控制權的加密貨幣交易基礎設施的要素產生歧義，從而確保更大的法律確定性和更有效的監管。”

德·科寧表示，這將產生什麼影響？ 歷史上，加密貨幣交易公司一直與非歐盟平台共享流動性，因此任何變化都將與大多數加密貨幣交易平台密切相關，最終也會與從事加密貨幣交易的自營公司以及市場上的許多其他參與者密切相關。

對於歐盟監管機構而言，可接受的範圍究竟如何，關鍵在於細節，他們仍在不斷完善相關方法。 德·科寧表示，有些平台共享流動性，但在運營上卻各自維護獨立的賬簿：賬簿之間會有一些路由，但真正的撮合是在每個交易場所單獨進行的。 在這種情況下，雖然不存在完全統一的賬簿，但流動性共享仍然具有一些優勢。

價差擴大

德科寧表示，更改共享訂單簿不僅在操作和法律上很麻煩，而且還會對歐盟市場產生影響。

“這將進一步集中歐盟內部的價格形成，並對訂單流和整體流動性產生影響。資金池越大，最終對平台和用戶而言流動性就越好。我認為，強制建立僅限歐盟的資金池可能會導致流動性分散，並在初期擴大價差；市場通常會適應，但這種調整不會立竿見影，”他說道。

對於一些加密貨幣公司而言，必要的調整或許並不困難。 但對於一家依賴歐盟以外流動性的大型交易所來說，則可能需要進行重大的運營調整。

在美國上市的 Coinbase (COIN) 可能就是這樣一家公司。 Coinbase 在盧森堡獲得經紀商授權。 因此，ESMA 的“經紀商模型意見”這一點更為貼切。 這意味著歐盟成員國監管機構應確保任何提出申請的加密貨幣公司“不旨在為試圖通過獲得MiCA授權的實體（通常屬於同一集團）在歐盟招攬客戶或潛在客戶，同時仍在歐盟境外提供服務的第三國公司在歐盟獲得‘法律掩護’”。

“在正確的地方”

Coinbase國際政策副總裁湯姆·達夫·戈登表示，歐洲證券及市場管理局（ESMA）的意見“基本正確”，目前的情況無需立即審查。 他還表示，考慮到《證券交易法》（MiCA）實施至今僅一年，法國金融市場管理局（AMF）、金融市場管理局（FMA）和法國證券交易委員會（Consob）聯合提出的重新審視訂單路由等領域的提案“令人驚訝”。

“一度存在疑問，究竟是否存在兩個合法部分，或者流動性是否必須來自境內。我們始終堅持認為兩種模式在法律上都是可行的。目前，我們通過一家經紀商與美國交易所對接，從而能夠為歐洲客戶提供最佳執行和充足的流動性。”達夫·戈登在接受CoinDesk採訪時表示。

“我們真心認為，以我們目前的經紀模式，能夠為客戶提供最佳結果，”達夫·戈登說道。 “我認為，只要能夠做到這一點，只要歐洲業務擁有足夠的實力——而我們的業務絕對具備這種實力——只要本地實體能夠掌控交易執行地點，那麼就像國際金融監管法規MiFID一樣，同時擁有經紀模式和本地平台模式都是完全合理的。”

Coinbase 的監管機構盧森堡金融業監管委員會 (CSSF) 在一封電子郵件中表示：“在 MiCA 的背景下，CSSF 完全遵守歐盟法規，並與其他國家主管機構和相關的歐洲機構密切合作，以實現監管趨同。”

加密技術公司 Fireblocks 的政策總監 Dea MARkova 表示，目前尚不清楚加入像 Coinbase 這樣的大型且受嚴格監管的集團是否會降低歐洲監管機構 ESMA 眼中的風險。

“我認為監管機構擔心的是，例如奧地利的經紀商可能希望從美國或韓國的交易所獲取流動性，而通常情況下，他們需要預先用部分客戶的資產為該交易所注資，”馬爾科娃在一次採訪中表示。 “因此，如果該交易所出現問題，那麼這些客戶的資產就會損失。”

馬爾科娃補充說，監管機構現在面臨的爭論是如何劃定界限。

“從邏輯上講，每個人最終都會從歐盟以外獲得流動資金。流動資金不足，所以問題只是他們需要經過多少步驟才能獲得流動資金，”她說。