กฎหมาย GENIUS: สมาคมบล็อกเชนเรียกร้องกฎเกณฑ์ DeFi และ Stablecoin ที่ชัดเจนขึ้น

ตามที่อุตสาหกรรมได้ยื่นความเห็นเมื่อวันที่ 19 ตุลาคม กลุ่มสนับสนุนแผนของกระทรวงการคลังในการกำกับดูแลการออก stablecoin เพื่อการชำระเงิน แต่ต้องการคำจำกัดความที่ชัดเจนขึ้นของผู้ให้บริการสินทรัพย์ดิจิทัล (DASP) และข้อจำกัดความรับผิดสำหรับการออกโดยไม่ชอบด้วยกฎหมาย จดหมายตั้งคำถามว่าข้อกำหนดการปฏิบัติตามบางประการอาจขยายไปถึงธุรกิจและผู้เข้าร่วมบล็อกเชนที่ไม่ได้ติดต่อโดยตรงกับผู้ออก stablecoin หรือลูกค้าหรือไม่

ข้อเสนอของกระทรวงการคลังดำเนินการตามมาตรา 3 ของกฎหมาย GENIUS ซึ่งควบคุมผู้ที่อาจออก เสนอขาย หรือขาย stablecoin เพื่อการชำระเงินในสหรัฐอเมริกา หน่วยงานได้ขอความเห็นสาธารณะจนถึงวันที่ 19 ตุลาคม ก่อนวันที่กฎหมายคาดว่าจะมีผลบังคับใช้ในเดือนมกราคม 2027

สมาคมบล็อกเชนกล่าวว่าต้องการให้กฎระเบียบขั้นสุดท้ายเป็นไปตามภาษากฎหมายของรัฐสภา พร้อมทั้งคงไว้ซึ่งมาตรการคุ้มครองผู้ถือ stablecoin ข้อโต้แย้งมุ่งเน้นไปที่วิธีที่ข้อเสนอปฏิบัติต่อธุรกรรมปกติ โครงสร้างพื้นฐานซอฟต์แวร์ และคู่สัญญาที่อาจไม่ทราบตัวตนบนบล็อกเชนสาธารณะ

นักพัฒนา DeFi ต้องการข้อจำกัดที่ชัดเจนขึ้นสำหรับกฎผู้ให้บริการ

สมาคมบล็อกเชนต้องการให้กระทรวงการคลังชี้แจงว่าธุรกิจใดเข้าข่ายเป็นผู้ให้บริการสินทรัพย์ดิจิทัล หรือ DASP ภายใต้กฎหมาย stablecoin

คำจำกัดความตามกฎหมายโดยทั่วไปครอบคลุมธุรกิจที่แลกเปลี่ยนสินทรัพย์ดิจิทัล โอนให้ลูกค้า ให้บริการรับฝากทรัพย์สิน หรือมีส่วนร่วมในบริการที่เกี่ยวข้องกับการออก อย่างไรก็ตาม กฎหมาย GENIUS ยกเว้นโปรโตคอลบล็อกเชนพื้นฐานบางอย่าง ซอฟต์แวร์ดูแลตนเอง และผู้เข้าร่วมที่มีกิจกรรมจำกัดเฉพาะการตรวจสอบความถูกต้องหรือฟังก์ชันสภาพคล่องแบบ peer-to-peer ที่กำหนดไว้

ในจดหมาย กลุ่มให้เหตุผลว่ากระทรวงการคลังควรรักษาความแตกต่างระหว่างธุรกิจที่ให้บริการลูกค้าและบริษัทที่ดำเนินการสินทรัพย์ของตนเอง โดยเตือนว่าผู้ค้าเพื่อบัญชีตนเองหรือบริษัทที่จัดการสินค้าคงคลัง stablecoin ของตนเองอาจต้องเผชิญข้อกำหนดที่มีไว้สำหรับตัวกลางที่ให้บริการลูกค้า

สมาคมชี้ไปที่การแลกเปลี่ยนแบบกระจายศูนย์และระบบที่ไม่ต้องขออนุญาตอื่นๆ ซึ่งผู้ใช้สามารถโต้ตอบผ่านซอฟต์แวร์โดยไม่ต้องมอบการควบคุมสินทรัพย์ให้กับผู้ดำเนินการส่วนกลาง จุดยืนคือการดำเนินการหรือพัฒนาโครงสร้างพื้นฐานพื้นฐานไม่ควรทำให้บุคคลตกอยู่ภายใต้คำจำกัดความของผู้ให้บริการโดยอัตโนมัติ

กฎที่เสนอในเดือนสิงหาคมของกระทรวงการคลังยอมรับการยกเว้นตามกฎหมายสำหรับการโอนโดยตรงระหว่างบุคคลบางอย่างและธุรกรรมที่ใช้กระเป๋าเงินดูแลตนเองแล้ว ข้อขัดแย้งเกี่ยวข้องกับวิธีที่การยกเว้นเหล่านั้นควรนำไปใช้เมื่อธุรกิจโต้ตอบกับโปรโตคอลแบบกระจายศูนย์หรือให้บริการทางเทคนิคสนับสนุน

ประกาศเดือนสิงหาคมของกระทรวงการคลังกล่าวถึงการออก การเสนอขาย และการขายภายใต้มาตรา 3 มากกว่าภาระผูกพันด้านกฎระเบียบทั้งหมดที่เกี่ยวข้องกับกิจกรรม stablecoin

สมาคมสนับสนุนการตีความคำจำกัดความของผู้ให้บริการอย่างแคบ และให้เหตุผลว่าภาษากฎระเบียบที่ชัดเจนขึ้นจะช่วยแยกแยะโครงสร้างพื้นฐานบล็อกเชนทั่วไปจากหน่วยงานที่จัดจำหน่าย stablecoin ในเชิงพาณิชย์ จดหมายไม่ได้ขอให้กระทรวงการคลังยกเว้นธุรกิจเพียงเพราะพวกเขาอธิบายบริการของตนว่าเป็นการกระจายศูนย์

สมาคมบล็อกเชนท้าทายมาตรฐานความรับผิดสำหรับการออกโดยไม่ชอบด้วยกฎหมาย

ข้อกังวลอีกประการหนึ่งเกี่ยวข้องกับสถานการณ์ที่บุคคลภายนอกอาจต้องรับผิดสำหรับการมีส่วนร่วมโดยรู้เห็นในการออก stablecoin โดยไม่ชอบด้วยกฎหมาย

มาตรา 3 ของกฎหมาย GENIUS ห้ามการออกโดยไม่ได้รับอนุญาตในสหรัฐอเมริกา และกำหนดบทลงโทษทางอาญาสำหรับการมีส่วนร่วมโดยรู้เห็นในการละเมิด กฎหมายอนุญาตให้ปรับสูงสุด 1 ล้านดอลลาร์ต่อการละเมิดหนึ่งครั้ง จำคุกสูงสุดห้าปี หรือทั้งสองอย่าง

สมาคมต้องการให้กระทรวงการคลังชี้แจงให้ชัดเจนว่าความรับผิดต้องอาศัยความรู้จริงเกี่ยวกับการออกที่ไม่ชอบด้วยกฎหมายที่เกี่ยวข้อง และการให้ความช่วยเหลือเชิงบวกอย่างมีนัยสำคัญที่ประสานงานกับผู้ออก โดยให้เหตุผลว่าการซื้อขาย stablecoin หรือการให้สภาพคล่องเพียงอย่างเดียวไม่ควรถือเป็นการมีส่วนร่วมในการออกครั้งแรก

จดหมายอธิบายกิจกรรมทางการตลาดที่แตกต่างกันหลายอย่างเพื่อแสดงให้เห็นความแตกต่าง บริษัทที่ซื้อและขาย stablecoin ในตลาดแลกเปลี่ยนเพื่อบัญชีของตนเองจะอยู่ในตำแหน่งที่แตกต่างจากบริษัทที่ได้รับค่าจ้างจากผู้ออกเพื่อจัดจำหน่ายโทเค็นที่สร้างขึ้นใหม่ให้กับผู้ซื้อ

ผู้ดูแลสภาพคล่องอาจเข้าถึงสิ่งอำนวยความสะดวกในการสร้างและไถ่ถอนได้โดยตรงโดยไม่ต้องตกลงที่จะจัดจำหน่าย stablecoin ให้กับผู้ออก สมาคมให้เหตุผลว่าความสัมพันธ์นี้เพียงอย่างเดียวไม่ควรสร้างความเสี่ยงทางอาญาเมื่อผู้ดูแลสภาพคล่องจัดการสินค้าคงคลังผ่านธุรกรรมปกติ

การชี้แจงที่เสนอจะกล่าวถึงความสำคัญของการประสานงานกับผู้ออก ไม่ใช่เพียงแค่ว่า stablecoin ถูกสร้างขึ้นเมื่อใดหรือเปลี่ยนมือเร็วแค่ไหน กลุ่มคัดค้านโดยเฉพาะการปฏิบัติต่ออายุของโทเค็นหรือความใกล้ชิดของธุรกรรมกับการออกเป็นหลักฐานเพียงพอของการมีส่วนร่วมโดยรู้เห็น

ข้อเสนอของกระทรวงการคลังกล่าวถึงการให้ความช่วยเหลืออย่างมีนัยสำคัญที่เกี่ยวข้องกับการออกที่อาจไม่ชอบด้วยกฎหมาย แต่สมาคมต้องการให้ข้อจำกัดนั้นระบุไว้อย่างชัดเจนในข้อความกฎระเบียบขั้นสุดท้าย โดยแนะนำให้มีบทบัญญัติคุ้มครองสำหรับกิจกรรมตลาดรองที่เป็นอิสระซึ่งไม่มีภาระผูกพันในการจัดจำหน่ายตามคำสั่งของผู้ออกหรือการให้ความช่วยเหลือโดยรู้เห็น

สมาคมยกข้อกังวลเรื่องกำหนดเวลาที่แยกต่างหากเนื่องจากข้อจำกัดตามมาตรา 3 ที่แตกต่างกันมีผลบังคับใช้ในวันที่ต่างกัน โดยให้เหตุผลว่ากระทรวงการคลังไม่ควรใช้การตีความการมีส่วนร่วมโดยรู้เห็นเพื่อกำหนดข้อจำกัดการจัดจำหน่ายของผู้ให้บริการทั่วไปก่อนกำหนดเส้นตายเดือนกรกฎาคม 2028 ของรัฐสภา

ผู้ออก stablecoin ต่างประเทศเผชิญคำถามเกี่ยวกับการตรวจสอบแพลตฟอร์ม

stablecoin เพื่อการชำระเงินที่ออกในต่างประเทศเป็นอีกพื้นที่หนึ่งที่สมาคมบล็อกเชนต้องการการเปลี่ยนแปลง

ข้อเสนอของกระทรวงการคลังจะจำกัดผู้ให้บริการไม่ให้เสนอ stablecoin ต่างประเทศบางอย่างแก่ลูกค้าในสหรัฐฯ เว้นแต่จะปฏิบัติตามเงื่อนไขทางกฎหมายที่เกี่ยวข้อง เงื่อนไขเหล่านั้นรวมถึงภาระผูกพันเกี่ยวกับคำสั่งที่ชอบด้วยกฎหมาย และสำหรับผู้ออกต่างประเทศที่มีคุณสมบัติตามเส้นทางกฎหมาย ข้อกำหนดการกำกับดูแลและการจดทะเบียน

กลุ่มให้เหตุผลว่าตลาดแลกเปลี่ยนและผู้รับฝากทรัพย์สินอาจมีข้อมูลไม่เพียงพอที่จะตรวจสอบระบบของผู้ออกต่างประเทศทุกรายอย่างอิสระ บางแพลตฟอร์มไม่มีความสัมพันธ์ตามสัญญากับบริษัทที่โทเค็นของตนจดทะเบียน ทำให้ไม่สามารถรับการรับรองทางเทคนิคโดยละเอียดได้

ดังนั้นสมาคมจึงแนะนำให้ผู้ให้บริการได้รับอนุญาตให้พึ่งพาบันทึกสาธารณะที่ดูแลโดยกระทรวงการคลังและสำนักงานผู้ควบคุมเงินตรา (OCC) โดยต้องการให้บันทึกทางการเหล่านั้นเป็นวิธีที่จัดการได้ในการพิจารณาว่าผู้ออกต่างประเทศมีคุณสมบัติตรงตามเงื่อนไขการกำกับดูแลที่เกี่ยวข้องหรือไม่

การยื่นความเห็นท้าทายมาตรฐานการตรวจสอบสถานะแบบเปิดกว้างที่อาจกำหนดให้แพลตฟอร์มประเมินความสามารถทางเทคนิคของผู้ออกต่างประเทศในการปฏิบัติตามคำสั่งที่ชอบด้วยกฎหมายอย่างอิสระ ภายใต้แนวทางที่ต้องการ การพึ่งพาบันทึกทางการของแพลตฟอร์มจะยังคงอยู่ภายใต้ข้อยกเว้นเมื่อทราบจริงว่าผู้ออกไม่สามารถหรือจะไม่ปฏิบัติตาม

การปฏิบัติต่อผู้ออกต่างประเทศที่ยังไม่ได้รับการแก้ไขได้รับความสนใจจากผู้เข้าร่วมตลาด stablecoin แล้ว ข้อเสนอเดิมของกระทรวงการคลังกำหนดว่าผู้ออกต่างประเทศที่มีคุณสมบัติอาจใช้ข้อยกเว้นทางกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับระบอบการกำกับดูแลที่เทียบเคียงได้และการจดทะเบียนกับ OCC คำขอของสมาคมเกี่ยวข้องกับวิธีที่แพลตฟอร์มปลายน้ำสามารถพิสูจน์การปฏิบัติตามเมื่อพวกเขาไม่ได้ควบคุมผู้ออกหรือเทคโนโลยีของผู้ออก

กระเป๋าเงินแบบไม่ต้องขออนุญาตทำให้การตรวจสอบตำแหน่งที่ตั้งในสหรัฐฯ ที่เสนอซับซ้อนขึ้น

สมาคมบล็อกเชนยังท้าทายมาตรฐานที่เสนอของกระทรวงการคลังในการพิจารณาว่าผู้รับ stablecoin ตั้งอยู่ในสหรัฐอเมริกาหรือไม่

ร่างใช้การทดสอบ "เชื่อโดยสมเหตุสมผล" ในบางสถานการณ์ที่เกี่ยวข้องกับผู้ออกต่างประเทศและผู้ให้บริการสินทรัพย์ดิจิทัล กระทรวงการคลังกล่าวถึงข้อมูลลูกค้า ข้อจำกัดทางภูมิศาสตร์ การตรวจสอบตำแหน่งอุปกรณ์ และการติดตามธุรกรรมเป็นวิธีที่เป็นไปได้ในการสนับสนุนการประเมินนั้น

ตามที่สมาคมระบุ เครื่องมือเหล่านั้นอาจไม่พร้อมใช้งานเมื่อผู้เข้าร่วมโต้ตอบกับที่อยู่กระเป๋าเงินสาธารณะเท่านั้น ธุรกรรมบล็อกเชนไม่จำเป็นต้องเปิดเผยตัวตนทางกฎหมาย ถิ่นที่อยู่ หรือตำแหน่งทางกายภาพของเจ้าของกระเป๋าเงิน

กลุ่มแนะนำให้ใช้ความรู้จริงและข้อมูลที่ได้รับอย่างสมเหตุสมผลผ่านการดำเนินธุรกิจตามปกติ โดยให้เหตุผลว่าผู้เข้าร่วมไม่ควรต้องสร้างระบบระบุตัวตนหรือตำแหน่งทางภูมิศาสตร์ใหม่เพียงเพราะกระเป๋าเงินที่ไม่ระบุตัวตนสามารถโต้ตอบกับโปรโตคอลแบบไม่ต้องขออนุญาตได้

ผู้ให้บริการที่มีความสัมพันธ์กับลูกค้าอยู่แล้วอาจมีรายละเอียดตำแหน่งที่ตั้งผ่านการลงทะเบียนบัญชีหรือการตรวจสอบการปฏิบัติตามแล้ว สมาคมแยกแยะสถานการณ์นั้นจากการโต้ตอบกับสัญญาอัจฉริยะที่ไม่มีฝ่ายใดมีความสัมพันธ์โดยตรงกับลูกค้าของอีกฝ่าย

จดหมายไม่ได้แนะนำให้ปกป้องบริษัทที่จงใจกำหนดเป้าหมายผู้ใช้ในสหรัฐฯ ในขณะที่เพิกเฉยต่อข้อมูลที่มีอยู่แล้ว มาตรฐานที่เสนอจะพิจารณาการชักชวนโดยเจตนาและความรู้จริงเกี่ยวกับคู่สัญญาในสหรัฐฯ ในขณะที่หลีกเลี่ยงภาระผูกพันแบบครอบคลุมในการระบุทุกกระเป๋าเงิน

จดหมายเดือนตุลาคมของสมาคมบล็อกเชนขอให้กระทรวงการคลังคงกรอบทางภูมิศาสตร์หลักไว้ในขณะที่แก้ไขเงื่อนไขที่แนบมากับธุรกรรมนอกชายฝั่ง โดยคัดค้านแนวทางทางเลือกบางอย่างที่กล่าวถึงในข้อเสนอ รวมถึงกฎที่จะปฏิบัติต่อการโอนทุกครั้งไปยังผู้รับในสหรัฐฯ ว่าเป็นการออกโดยไม่ชอบด้วยกฎหมายโดยไม่พิจารณาข้อควรระวังที่สมเหตุสมผลของผู้ออก

กลุ่มผู้บริโภคยกข้อกังวลแยกต่างหากเกี่ยวกับกฎหมาย GENIUS

องค์กรอื่นได้ยื่นความเห็นที่มุ่งเน้นการคุ้มครองผู้บริโภคเมื่อการปรึกษาหารือสาธารณะของกระทรวงการคลังปิดลง

สมาคมคริปโทเคอร์เรนซีแห่งชาติประกาศว่าได้ยื่นข้อเสนอแนะเกี่ยวกับสิ่งที่ผู้ถือ stablecoin ควรทำได้หากสถานะทางกฎหมายของผู้ออกเปลี่ยนแปลง ข้อเสนอรวมถึงการให้เวลาผู้ใช้ในการไถ่ถอน ขาย หรือแปลง stablecoin ที่มีอยู่ก่อนที่ข้อจำกัดจะส่งผลกระทบต่อการถือครองของพวกเขา

องค์กรขอมาตรการป้องกันที่มุ่งช่วยให้เหยื่อกู้คืนเงินที่ถูกขโมยและรักษาการดูแลตนเองและการโอนแบบ peer-to-peer โดยตรง ข้อเสนอแนะเหล่านั้นแยกจากข้อโต้แย้งของสมาคมบล็อกเชนเกี่ยวกับคำจำกัดความของตัวกลาง การตรวจสอบผู้ออกต่างประเทศ และมาตรฐานความรู้

ข้อเสนอเดือนสิงหาคมของกระทรวงการคลังระบุวันที่ปฏิบัติตามที่แตกต่างกันสำหรับผู้ออก stablecoin เพื่อการชำระเงินและผู้ให้บริการสินทรัพย์ดิจิทัล ข้อจำกัด stablecoin ที่ออกในต่างประเทศคาดว่าจะเริ่มเมื่อกฎหมายมีผลบังคับใช้ ซึ่งปัจจุบันคาดการณ์ไว้ในวันที่ 18 มกราคม 2027 ในขณะที่ข้อจำกัดการจัดจำหน่ายทั่วไปภายใต้มาตรา 3(b)(1) กำหนดไว้ในวันที่ 18 กรกฎาคม 2028

ข้อเสนอของกระทรวงการคลังเผยแพร่ใน Federal Register เมื่อวันที่ 18 สิงหาคม ภายใต้เลขที่เอกสาร TREAS-DO-2026-0496 และเลขทะเบียนกฎระเบียบ 1505-AC95 ช่วงเวลาแสดงความเห็นสาธารณะสิ้นสุดลงในวันที่ 19 ตุลาคม โดยข้อความสุดท้ายและกำหนดเวลาของการแก้ไขกฎระเบียบใดๆ ยังคงรอการตัดสินใจของกระทรวงการคลัง