Вступили в силу новые правила Комиссии по ценным бумагам и биржам США: финансирование с помощью токенов, соответствующих установленным требованиям, действительно переживает возрождение.

Автор: ЧандлерЗ, Vision News

18 августа Комиссия по ценным бумагам и биржам США (SEC) объявила о новом правиле под названием «Регулирование криптоактивов», которое направлено на установление четкой и применимой структуры для конкретных инвестиционных контрактов, связанных с криптоактивами. Ранее, в марте 2026 года, SEC опубликовала разъяснительный документ, уточняющий, как федеральные законы о ценных бумагах применяются к определенным криптоактивам и операциям с ними.

В зависимости от размера проекта, на этапе привлечения средств инициаторы проекта могут выбрать один из двух вариантов освобождения от требований. После завершения сбора средств решение о возможности вывода токенов из инвестиционного контракта будет приниматься на основе оценки в рамках «безопасной гавани». Новые правила применяются только к определенным инвестиционным контрактам, включающим криптоактивы; токенизированные версии традиционных ценных бумаг, таких как акции и облигации, по-прежнему подпадают под действие законодательства о ценных бумагах. Платежные стейблкоины, соответствующие определению Закона GENIUS, по-прежнему регулируются отдельным набором правил.

Основное содержание новых правил

Предложенные правила включают два исключения, специально предназначенные для определенных инвестиционных контрактов, связанных с криптоактивами, освобождающие их от требований регистрации в соответствии с Законом о ценных бумагах 1933 года.

Первое исключение является разовым и позволяет выпускать ценные бумаги на сумму не более 5 миллионов долларов в течение четырех лет. После подачи формы NOR, инициатор проекта может привлечь до 5 миллионов долларов в течение четырех лет и публично раскрыть информацию о токене, команде, планах развития, распределении предложения, управлении, безопасности и рисках на своем веб-сайте, ежегодно обновляя эту информацию в случае существенных изменений. До истечения четырехлетнего периода он также должен подать в Комиссию по ценным бумагам и биржам США (SEC) форму TR, в которой излагается ход проекта и инвестиционное соглашение.

Второе исключение касается финансирования, аналогично правилам надзора категории А, и разделено на два уровня. Уровень 1 позволяет привлекать 20 миллионов долларов каждые 12 месяцев, а уровень 2 имеет ограничение в 75 миллионов долларов. Оба уровня требуют подачи формы 1-CRYPTO и непрерывного предоставления ежегодных, полугодовых отчетов и отчетов о существенных событиях. Для уровня 1 допускается использование неаудированных финансовых отчетов, а для уровня 2 необходимо предоставлять аудированные отчеты. Покупки неаккредитованных инвесторов не могут превышать 10% от большей из двух величин: их годового дохода или чистой стоимости активов.

Предложенные правила также включают положение об условной «безопасной гавани» для владельцев проектов, которые завершили или окончательно прекратили все критически важные работы по развитию, но требуют от них не брать на себя никаких новых обязательств по критически важным проектам. Владельцы проектов должны представить в EDGAR форму TR, публично подтверждающую соблюдение соответствующих условий и содержащую анализ, обосновывающий это решение. Регистрация и проверка ценных бумаг на уровне штатов больше не будут применяться к этим двум типам предложений и соответствующим сделкам на вторичном рынке, но правительства штатов по-прежнему смогут расследовать мошенничество, взимать регистрационные сборы и иметь дело с нелицензированными брокерами.

Данное положение освобождает «инвестиционные контракты» от определения «ценных бумаг» в Законе о ценных бумагах 1933 года и Законе о фондовых биржах 1934 года. Криптоактивы будут считаться не затронутыми ограничением «инвестиционных контрактов» в рамках вышеупомянутого определения «ценных бумаг», если они соответствуют условиям предлагаемого положения о «безопасной гавани». Кроме того, предлагаемое правило будет иметь приоритет над законами штатов о ценных бумагах в отношении выпуска и продажи ценных бумаг, освобожденных от регулирования в рамках нормативной базы по криптоактивам, а также в отношении требований к регистрации и соответствию критериям для определенных операций на вторичном рынке.

Какие проблемы это решило?

Согласно подробностям предлагаемого правила, опубликованного на сайте Комиссии по ценным бумагам и биржам США (SEC), положение об освобождении от ограничений для стартапов не устанавливает лимиты на покупку для индивидуальных розничных инвесторов и допускает публичное продвижение. Предложение предусматривает, что связанные инвестиционные контракты не будут считаться ограниченными ценными бумагами, а проекты могут осуществлять распределение токенов, включая аирдропы, стейкинг, управление, комиссию за газ и тестовые вознаграждения, в рамках общего лимита в 5 миллионов долларов. SEC считает, что криптовалютным сетям необходимы токены для охвата пользователей, валидаторов и разработчиков с целью создания сетевого эффекта, и что ограничения на перепродажу традиционных ценных бумаг препятствуют этому процессу.

Данная схема предоставляет больше возможностей для распространения информации о проектах на ранних стадиях, с ключевыми ограничениями, включая лимит в 5 миллионов долларов, четырехлетний срок действия и постоянное раскрытие информации. Участники проекта могут использовать это исключение, даже если они еще не создали компанию; им могут пользоваться физические лица, организации или команды. Члены команды должны совместно подписать формы NOR и TR, и каждый член несет ответственность за соблюдение требований.

Исключение для финансирования применяется только к организациям, отвечающим требованиям ведения бизнеса в США, включая присутствие в США, осуществление основной управленческой деятельности в США, размещение более половины активов в США и наличие большинства должностных лиц или директоров, являющихся гражданами или резидентами США. Исключение для первого уровня освобождает от обязательных аудитов, в то время как исключение для второго уровня заменяет более высокий лимит финансирования аудиторским отчетом. Оба исключения предусматривают ограничение на покупку в размере 10% для розничных инвесторов и требования к постоянной отчетности. Комиссия по ценным бумагам и биржам США (SEC) прогнозирует, что после введения правила примерно 99 размещений будут использовать исключение для стартапов, а 31 размещение — исключение для финансирования ежегодно.

Эмитенты, которые не использовали исключение для стартапов или исключение для финансирования, также могут самостоятельно использовать политику «безопасной гавани». После провала DAO в 2017 году Комиссия по ценным бумагам и биржам США (SEC) в основном полагалась на тест Хауи для оценки предложений токенов в каждом конкретном случае. Однако новое предложение использует формы NOR для регистрации первоначальных обязательств по разработке, формы 1-CRYPTO и текущую отчетность для отслеживания более крупных предложений, а также формы TR для обозначения выхода из инвестиционных контрактов. Таким образом, дорожная карта, изложенная в техническом документе проекта, становится правовой основой для последующих оценок в рамках политики «безопасной гавани».

Вторичный рынок также включен в цепочку раскрытия информации. До тех пор, пока проектная группа продолжает обновлять информацию в соответствии с правилами освобождения от требований для стартапов или регулярно предоставляет отчеты в соответствии с правилами освобождения от требований для финансирования, повторные проверки национальной регистрации для соответствующих токенов больше не потребуют. Если проектная группа прекратит своевременно предоставлять отчеты, действие национального правового освобождения будет приостановлено и восстановлено только после завершения раскрытия информации. Пока инвестиционный договор остается в силе, торговая платформа должна постоянно отслеживать статус раскрытия информации проектной группой и регулярной отчетности.

По оценкам Комиссии по ценным бумагам и биржам США, примерно 475 эмитентов ежегодно самостоятельно используют пункт о «безопасной гавани» в своих инвестиционных контрактах.

Каким образом вступает в силу это правило?

В 2020 и 2021 годах Хестер Пирс предложила и обновила условия «безопасной гавани» для токенов, надеясь предоставить командам разработчиков трехлетний период разработки, но это предложение, сделанное одним человеком, не имеет юридической силы. Это первое предложение, в котором исключения из правил финансирования и условия выхода из инвестиционных контрактов включены в один и тот же формальный процесс нормотворчества.

Для владельцев проектов это предоставляет возможность заранее спланировать финансирование из США. Команды могут выбирать размер расходов на раскрытие информации в зависимости от объема финансирования и расторгать первоначальное инвестиционное соглашение при определенных условиях после завершения разработки. Для инвесторов цели продукта, использование финансирования и обязательства по разработке, изложенные в техническом документе, налагают более строгую юридическую ответственность, что затрудняет для владельцев проектов полное разграничение между маркетинговыми слоганами и официальными обязательствами.

Правило было одобрено комитетом и находится на этапе общественного обсуждения. Согласно официальному сайту, 60-дневный период для комментариев начнется после публикации текста правила в Федеральном реестре. В документе перечислены 144 вопроса, охватывающих такие темы, как ограничения на финансирование, лимиты розничных покупок, необходимость более объективных стандартов для форм TR, исключения из законодательства штатов и затраты на раскрытие информации. Комиссия по ценным бумагам и биржам США (SEC) может пересмотреть соответствующие положения на основе полученных отзывов, и если изменения будут существенными, она может дополнительно запросить комментарии общественности.

Окончательный текст будет затем представлен на голосование полному составу Комиссии по ценным бумагам и биржам США (SEC). После утверждения Управление по бюджету и управлению (OMB) должно будет определить в соответствии с Законом о парламентском надзоре, является ли он существенным правилом, после чего SEC представит правило Конгрессу и Счетной палате правительства (GAO). Конгресс не обязан утверждать его заранее, но может наложить вето на правило посредством совместной резолюции; если оно будет признано существенным правилом, то для вступления в силу обычно требуется не менее 60 дней.

Однако в настоящее время Комиссия по ценным бумагам и биржам США (SEC) может рассматривать только вопросы, связанные с выпуском ценных бумаг и инвестиционными контрактами в пределах своей юрисдикции. Определение SEC и Комиссией по торговле товарными фьючерсами (CFTC) всего спотового рынка криптовалют по-прежнему требует решения Конгресса. Исключение регистрации на уровне штатов также станет ключевым вопросом для обсуждения в период комментариев, поскольку вопрос сохранения местной защиты инвесторов и необходимые стандарты для выполнения положений о «безопасной гавани».