中國境內企業如何合規配置加密資產？
撰寫：劉紅林律師
在全球範圍內，加密資產作為 Web3 行業的重要組成部分，已經吸引了大量投資者的注意。 根據加密貨幣數據分析和聚合平台 CoinGecko 統計數據，截至 2025 年 1 月 3 日，全球加密資產的總市值已經超過了 3.5 兆美元，其成長速度遠超傳統金融市場。 Web3 作為新興技術與創新理念深度融合的前沿領域，正以超乎想像的速度重塑全球經濟生態。
圖源：CoinGecko 官網
對於中國境內企業而言，置身於這場變革之中，既面臨著傳統業務模式受衝擊的挑戰，更迎來了跨界融入 Web3 生態，實現彎道超車的歷史機遇。 然而，對於中國境內的企業來說，配置境外加密資產並非易事。 中國的金融監理體系對加密資產持審慎態度，相關法令和政策架構仍在持續改善之中。 唯有深入了解、精準把握合規要求，在合法框架內探尋配置境外加密資產的有效路徑，中國境內企業方能穩健地搭上 Web3 的快車。
本文曼昆律師旨在為中國境內企業提供一個框架指南，幫助他們了解如何在遵守法律法規的前提下，合規地配置境外加密資產，從而儘早享受 Web3 行業增長的紅利。
中國境內企業配置境外加密資產的好處
隨著全球金融市場的不斷融合和技術創新的加速推進，加密資產作為一種新興的投資工具，已經逐漸成為全球投資者關注的焦點。 對中國境內企業而言，配置境外加密資產具有以下幾個方面的好處：
1. 多元化投資組合
透過配置境外加密資產，企業可以有效地實現投資組合的多元化，降低因單一市場波動帶來的風險。 此外，加密資產與傳統資產類別（如股票、債券等）的相關性較低，這有助於進一步優化投資組合的風險收益比。
2. 避險風險
加密資產市場的波動性雖然較高，但也為其提供了良好的避險機會。 企業可以透過配置不同類型的加密資產，如比特幣、以太幣等，來對沖傳統資產的下行風險。 此外，隨著衍生性商品市場的不斷發展，企業還可以利用期貨、選擇權等金融工具來管理風險，並實現更精細的風險控制。
3. 掌握 Web3 產業成長機會
Web3 產業作為下一代網路的代表，正迎來爆發性成長。 作為 Web3 產業的重要組成部分，加密資產的市場需求和應用場景不斷擴大。 企業透過配置境外加密資產，可以直接參與到這個新興產業的成長過程中，分享其帶來的長期成長紅利。
4. 提升國際競爭力
配置境外加密資產不僅可以幫助企業更好地理解和適應全球金融市場的變化，還可以提升企業在國際舞台上的形象和影響力。 此外，透過與國際合作夥伴的交流與合作，企業可以獲得更多的資訊和資源，為自身的創新發展提供支援。
綜上所述，中國境內企業配置境外加密資產不僅是應對當前經濟情勢的需要，也是把握未來發展趨勢、提升自身競爭力的重要途徑，相信許多傳統企業也不想眼睜睜看著加密產業的 火熱景象卻置身事外，早已希望參與其中。
合規配置境外加密資產的前提
這篇文章開題即描述如何配置境外加密資產，其實並不是因為加密資產只有境外才有，事實上公鏈上的加密資產並無物理地域或國界之分，之所以如此描述，是因為 目前中國境內並沒有支持企業安全購買加密資產的法律框架，且根 根據中國人民銀行等監管部門發布的《關於進一步防範和處置虛擬貨幣交易炒作風險的通知》等文件的精神，投資虛擬貨幣及相關衍生品的相關民事法律行為無效，並且要求金融機構和非銀行支付 機構不得為虛擬貨幣相關業務活動提供服務。
因此，對中國境內企業來說，在境內配置加密資產存在著交易行為不受保護和缺乏金融服務的困境。 對中國企業而言，合規配置加密資產的可行想法是「出海」配置，即在境外加密政策友善的國家 / 地區，透過企業的境外子公司基於境外的法律框架去合規配置加密資產。
如果您的企業已經具有海外加密友好國家/ 地區的法律實體和資金，那麼就相對好辦，如果還沒有，那麼前提是先透過ODI（Outward Direct Investment——境外直接投資）註冊一家海外 公司。 在當前「不出海，就出局」的中企全球競爭格局下，透過 ODI 在境外設立子企業作為開拓國際業務的平台，同時適當配置一些加密資產，未嘗不是一個順勢而為、相得益彰之舉。
1.什麼是 ODI？
ODI 是「境外直接投資」（Outward Direct Investment）的簡稱，是指中國境內企業直接或透過其控制的境外企業，以新建、併購、參股、增資等方式在境外設立或控制企業，並 取得所有權、控制權、經營管理權等權益的投資活動。 簡而言之，ODI 就是指中國企業對外進行直接投資的行為，這包括在國外設立子公司、購買外國公司股份或資產等。 ODI 備案是中國境內企業在進行海外投資時，向相關部門進行的備案申請，以確保投資的合法性和合規性。
2.ODI 備案的操作流程
企業需要向發改部門提交專案申請報告及相關資料。 發改部門會對提交的資料進行審核。 對於一般項目，若符合相關規定，發改部門會在規定的工作日內予以備案，並出具《境外投資項目備案通知書》。 對於一些重大項目，可能需要進行核准程序並出具相應的核准文件。
企業需準備境外投資申請表及相關資料。 商務部門收到申請資料後，會對企業的境外投資行為進行合規性審查。 對於符合資格的備案申請，商務部門會在規定時間內完成備案手續，並頒發《企業境外投資證書》。 對於核准類項目審核通過後發給核准文件。
在銀行完成外匯登記，銀行作為外匯管理局的代理機構，進行外匯審核。 投資金額 500 萬美金以上的，需向外管部門報告。 外管部門審核後，向境內企業發放《境外直接投資外匯登記證》。
需要提示的是，在ODI 時，企業應提供真實的境外投資項目信息，資金應用於合法的境外投資項目，不得用於洗錢、逃稅等非法活動，同時企業需要確保ODI 資金的使用 符合當地的法律法規，避免因違規操作而受到處罰。
境外加密資產配置的四種主流方式
當企業有了境外法律實體和境外資金之後，就可以選擇在境外適當配置其加密資產。 具體可選擇以下幾種方式：
1.直接購買加密資產
在境外加密政策友善地區，企業可以透過合規持牌的虛擬貨幣交易所、支援加密業務的銀行、支援加密業務的券商、場外交易（OTC）等多種途徑直接購買加密資產。
企業若要透過上述途徑購買加密資產，首先需依自身需求及資質選擇合適的途徑。
若選擇虛擬貨幣交易所，企業要在交易所完成註冊登記流程，提交相關企業資料與證明文件，待審核通過後，將資金充值至交易所帳戶，隨後在交易平台上依據市場行情和 自身投資策略下單購買目標加密資產，並妥善保存交易記錄。
若透過銀行購買，企業需依銀行要求提供詳盡的財務資訊與業務背景資料，開通加密資產交易服務後，依據銀行規定的交易流程與額度限制進行購買作業。
對於券商途徑，企業在選定的券商處開戶並完成風險評估，熟悉其加密業務操作介面與規則後，便可將資金劃轉至券商指定帳戶進行加密資產的買賣。
而在OTC 市場，企業需謹慎篩選可靠的交易對手方，無論是線上平台還是線下管道，都要在協商好價格、數量等交易細節後，透過約定的支付和資產轉移方式完成 交易，整個過程中務必確保交易合法合規且保障資產安全。
優點：操作相對直接簡單，企業能自主選擇投資的加密資產種類和數量，允許企業靈活地響應市場變化，及時買賣加密資產，在市場行情有利時可迅速實現資產增值，並且無需支付額外 的基金管理等費用，降低成本。
風險：直接購買加密資產的風險主要來自於加密貨幣市場的高波動性，這可能導致資產價值的快速上升或下降。 此外，加密資產的安全性也是一個重要考慮因素，企業需要確保採取適當的安全措施來保護自己的資產免受駭客攻擊或盜竊。
2.購買加密 ETF
加密 ETF（Exchange-Traded Fund）是一種特殊類型的交易所交易基金，它旨在讓投資者能夠透過傳統金融市場以受監管的方式間接投資於加密貨幣。 這種 ETF 通常持有一籃子加密貨幣資產，例如比特幣、以太幣和其他流行的數位貨幣，以代表整個加密貨幣市場或特定的加密貨幣指數。 目前美國、香港、巴西、澳洲、泰國、馬來西亞等國家或地區證券市場都推出了比特幣現貨 ETF 和 / 或以太坊現貨 ETF。
一般步驟：企業境外子公司需在有加密 ETF 交易業務的證券交易所開通交易帳戶，完成相關的開戶手續和風險評估。 之後，透過證券交易軟體或委託經紀商在交易所市場上以市價買入或賣出加密 ETF 份額，與普通股票交易類似，遵循證券交易的規則和流程。
優點：相較於直接購買加密資產，加密 ETF 分散了投資風險，因為它涵蓋多種加密資產，降低了單一資產波動對投資組合的影響。 其交易方式與股票相同，便於企業操作管理投資組合，且交易成本相對較低。
風險：加密 ETF 的價格可能會因追蹤誤差等因素與所追蹤的加密資產價格指數不完全一致，影響投資收益預期。 同時，ETF 市場也可能存在流動性不足的情況，尤其是在市場動盪時期，可能導致企業難以以理想價格交易。
3.認購加密基金份額
加密基金（Crypto Fund）指專門投資於加密貨幣、區塊鏈項目、數位資產以及相關技術領域的私募投資基金。 這些基金通常由專業的基金管理人運作，他們利用專業知識和資源來選擇、評估和管理投資組合，以期獲得投資回報。
一般步驟：企業需對市場上的加密基金進行研究篩選，評估基金的績效表現、投資策略、管理團隊等因素。 選定基金後，依照基金管理人要求完成認購手續，通常包括配合進行 KYC（了解你的客戶）和 AML（反洗錢）、簽署認購協議 / 合夥協議、法幣 / 穩定幣轉帳等步驟。
優點：企業借助專業基金管理團隊的投資能力和研究資源，能更好地應對複雜多變的加密資產市場，提高投資成功率。 同時，企業無需投入大量精力進行直接的市場分析和交易操作，節省人力和時間成本。
風險：基金的績效表現依賴基金管理團隊的能力和決策，如果團隊投資失誤或市場行情不佳，企業可能面臨投資損失。 而且，加密基金產業尚處於發展階段，部分基金可能存在管理不規範、資訊不透明等問題，增加了企業投資的不確定性。
4.買 Web3 概念上市公司股票
這是一種間接持有加密資產的方式，此處的Web3 概念上市公司包括兩種，一種是在其業務中深度應用區塊鏈、加密技術等Web3 核心元素，如從事加密資產 相關基礎建設、去中心化應用程式開發等業務的公司，例如Coinbase、Riot Blockchain、Block, Inc.。 另一種是大量儲備比特幣等主流加密貨幣的上市公司，如 MicroStrategy、Marathon Digital、博雅互動等。 企業購買這類公司股票，可間接參與 Web3 產業發展並受益於加密資產市場成長。
一般步驟：對於購買股票，企業首先需要研究和篩選涉及Web3 或加密貨幣業務的上市公司，評估其財務狀況、業務模式和市場前景；其次，由境外子公司在境外相應證券交易所開設 證券帳戶並下單購買目標公司的股票（如果意向股票已在港股通內，則亦可透過境內企業用境內證券帳戶購買）。
若涉及收購，則需進行更複雜的盡職調查、談判和併購程序，包括評估目標公司價值、制定收購方案、取得相關監管部門批准等。
優點：企業購買這類公司股票除了能分享Web3 產業成長帶來的股票增值收益外，還可能透過與該等上市公司的業務合作或策略協同，取得技術、市場通路等方面的資源， 提升自身在Web3 領域的競爭力與影響力，促進企業業務轉型與創新發展。
風險：公司的股價受到多種因素影響，股票市場波動可能影響投資價值。 此外，Web3 產業技術更新換代快，這類上市公司面臨較大的競爭壓力，如果公司無法持續創新和適應市場變化，股票價格可能會下跌。
以上就是比較主流的幾種在境外直接或間接配置加密資產的方式，由於不同國家和地區的加密政策差異，企業在進行境外加密資產配置時，務必充分了解相關法律法規和市場風險， 謹慎做出決策，並在必要時尋求專業法律和金融顧問的協助。
曼昆律師總結
綜上所述，合規配置境外加密資產不僅能幫助企業實現投資組合的多元化、避險風險，還能讓企業把握住 Web3 產業的成長機會、協助其自身創新發展。 然而，配置境外加密資產的合規性和安全性是企業必須嚴肅看待的問題。 企業在配置境外加密資產時，應選擇境外加密政策友善的國家或地區進行落腳展業，以此作為合規配置境外加密資產的前提。 在選擇配置方式時，企業應根據自身需求和風險承受能力，審慎選擇配置加密資產的途徑和方式。 每種方式都有其獨特的優勢和風險，企業需要在充分了解市場狀況和自身條件的基礎上，做出明智的投資決策。
在此，曼昆律師特別提醒，由於加密資產配置涉及複雜的法律和金融問題，企業在進行境外加密資產配置時，務必尋求專業律師的協助。 作為華語地區最早專注於 Web3.0 領域的律師事務所，曼昆律師擁有遍布境內外的服務團隊，對全球加密政策有著深入的了解和豐富的實務經驗。 我們能夠為企業在全球範圍提供一站式的法律服務，包括但不限於加密友好國家/ 地區選擇、ODI 申請、合規審查、風險評估、交易結構設計等，幫助企業在合法合規的前提下 ，穩健地配置境外加密資產，實現資產的全球佈局和風險管理。 曼昆律師致力於成為企業在 Web3 時代跨界融合、創新發展的法律夥伴，我們期待與您攜手，共同探索並掌握 web3 產業帶來的機會。
