YesCoin 風波啟示錄：90% 的 Web3 創業團隊都易忽略的法律風險及律師建議
撰文：邵嘉碘
近期，YesCoin 風波在整個加密生態圈內引起了軒然大波。 作為長期關注 Web3 創業與合規的律師，我認為此次事件不僅暴露了個別項目內部治理的缺陷，更反映出當前 Web3 領域普遍存在的法律合規盲區。
本文將從事件回顧、Web3 項目共性法律問題、涉刑問題剖析、律師建議四個方面，進行全面解析和解讀，希望能為行業內的創業者、投資者、從業者提供參考與借鑒。
事件回顧：從商業糾紛到刑事案件
（一）事件始末
據多家媒體報導，YesCoin 曾在去年憑藉千萬級用戶規模一度風靡整個 TON 生態，但近期，因創始人张驰（又名 Zoroo）與合夥人王某鑫（俗稱「老王」）之間的內部糾紛，該項目內部矛盾激化。 最初，雙方因項目控制權、資金投入和股權分配等問題產生分歧。 根據公開信息，张驰在內部爭執中擅自移除了王某鑫團隊的部分權限，從而引發了後續更為激烈的對抗。 最終，事件迅速升級為一樁法律案件——张驰於 2025 年 2 月 12 日在杭州被警方逮捕，涉嫌「非法獲取計算機信息系統數據罪」，隨後於次日被帶往上海進行調查。
（二）事件背後的深層原因
表面上看，此次糾紛僅為一樁商業內部爭端，但實際上，其背後隱藏著更為深層的治理問題和法律風險。 雙方爭執的焦點不僅僅在於項目經營模式、利潤分配和技術管理，更牽扯到公司治理、合同約定和股權結構等一系列法律問題。 尤其是創業初期，團隊因缺乏正規法律文件與明確的股權安排，僅憑口頭承諾合作，這在項目快速發展、資本不斷湧入的過程中，很容易導致利益衝突和管理失控，從而引發法律糾紛甚至刑事案件。
Web3 項目早期共性問題：治理缺陷與合規風險
（一）去中心化與法律合規的矛盾
Web3 項目的一個核心理念是去中心化，追求不依賴於傳統中心化管理模式的自組織生態。 然而，去中心化理念在實踐中往往存在「合夥人共同協作但缺乏明確權責界定」的問題。 許多項目在創業初期出於對速度和靈活性的追求，忽視了內部治理的規範化建設，未能及時建立明確的股權分配、決策機制以及法律合同。 這種管理漏洞，往往會在項目遇到資金、利益分配甚至控制權爭奪時暴露無遺。
（二）資金投入與股權安排不明確
在 YesCoin 項目中，從公開信息可以看出，初期團隊成員多以「人力成本」方式參與投資，且大量內部資金並非通過正規的公司結構流轉，而是依賴口頭協議和內部約定。 這種模式雖然在短期內可以降低管理成本、促進項目迅速啟動，但一旦項目規模擴大，涉及資金和利益的爭奪必然會激化內部矛盾，進而可能演變為法律糾紛。 正如業內不少案例所示，缺乏正式法律文件和股權協議的團隊，在利益分配、決策權歸屬上常常出現重大爭議，甚至引發刑事案件的發生。
（三）內部技術控制權的濫用
另一值得關注的問題在於，技術和數據的控制權往往成為爭奪的焦點。 對於 Web3 項目而言，核心系統、用戶數據和運營平台的數據控制權是項目運營的重要資產。 一旦控制權集中在某一方手中，便可能被濫用。 YesCoin 風波中，张驰利用技術手段單方面剝奪了合夥人團隊對數據的訪問權，從而在爭奪項目控制權時佔據了優勢。 這不僅在商業道德上存在嚴重問題，更觸犯了國家法律關於數據安全和計算機信息系統管理的規定。
本案上升為刑事案件的焦點：非法獲取計算機信息系統數據罪
（一）罪名解讀
根據我國《刑法》相關規定，「非法獲取計算機信息系統數據罪」主要針對違反國家規定，侵入非授權計算機信息系統或採用其他技術手段獲取系統中存儲、處理或傳輸的數據的行為。 具體而言，該罪名分為「情節嚴重」和「情節特別嚴重」兩檔，對違法行為及其造成的經濟損失、社會影響都有明確的量刑標準。 媒體報導中提到，张驰涉嫌利用其對系統權限的控制，在內部紛爭中非法移除合夥人團隊數據賬號的行為，初步被認定為違法獲取數據的行為。
（二）實務中的風險界定
在實際操作中，判斷是否構成「非法獲取計算機信息系統數據罪」，主要看以下幾個方面：
1. 獲取數據的數量與類型：例如是否獲取了支付結算、證券交易等關鍵身份認證信息，或涉及大量敏感數據。
2. 違法所得及經濟損失：如果違法所得超過一定標準，或給對方造成了明顯的經濟損失，量刑標準會相應提高。
3. 行為的主觀惡意與目的：在商業糾紛中，如果一方利用技術手段搶奪項目控制權，其行為可能不僅僅是商業爭執，更具有明顯的非法性和侵權意圖。
在 YesCoin 事件中，由於雙方在項目初期未能通過正規合同和股權協議明確各自的權利義務，张驰利用對系統數據的掌控，採取了單方面的技術措施，從而導致了爭議的升級。 無論從民商事糾紛的角度看，這種行為都極易觸及刑事紅線，成為法律追責的依據。
律師建議：Web3 創業必備三件套
基於上述分析，曼昆律師在此提出幾點建議，供廣大 Web3 創業者參考：
（一）簽訂書面的合同與協議：明確各方權責利
從 YesCoin 事件可以看出，許多 Web3 項目在早期由於過分依賴團隊成員之間的信任和口頭承諾，忽略了書面合同的簽署。 創業初期的團隊熱情與激情固然重要，但一旦涉及大量資金和外部投資，就必須事前簽訂詳盡、嚴謹的法律文件，明確各方的權責利，避免後續空口無憑的糾紛。 具體協議及文件包括：
1. 合夥協議及融資協議：無論是創始人之間的合夥協議，還是與外部投資者的融資合同，都必須通過專業律師起草或審核，確保每一個條款都有法律效力。
2. 股權激勵與利潤分配機制協議：在項目早期就明確各方貢獻與應得權益，避免因「口頭承諾」而留下後患。
3. 技術與數據使用權協議：對於涉及項目核心數據和系統的部分，需制定嚴格的技術協議，明確各方的使用權限、維護責任及違約責任。
（二）搭建健全的法律實體：做好風險隔離和權益保護
對於 Web3 項目而言，搭建一套健全、科學的法律實體尤為關鍵。 一個健全的 Web3 項目一般應包含如下法律實體：
開發實驗室公司是區塊鏈項目的核心，負責項目的研發、測試、部署等關鍵環節，用來管理團隊、支付工資。 這類公司通常擁有專業的技術團隊，包括軟件工程師、區塊鏈專家等，這家技術公司將負責區塊鏈技術的開發和維護，確保項目的順利進行。
產品和 Token 分銷公司是區塊鏈項目與市場連接的橋樑，負責市場推廣、銷售、客戶服務等工作。 這類公司通常與加密貨幣交易所、launchpad 等平台合作，將 Token 推向市場，為投資者提供交易服務。 常見的選擇包括英屬維爾京群島（BVI）、開曼群島等離岸地或新加坡、香港等在岸地。
DAO 公司是區塊鏈項目為 DAO 成員提供法律保護和參與去中心化治理的實體，以保護 DAO 成員免受司法、稅務、財務和其他責任。 這類公司負責 DAO 的註冊、成員管理、資金管理等工作。 這有助於實現 DAO 的去中心化自治，同時確保合規性。 此外，建立健全的資金管理制度和風險管理機制，確保 DAO 的資金安全和合規運營，也是 DAO 公司不可忽視的職責。
（三）及時做好知識產權確權：防止技術成果被盜竊和抄襲
在 YesCoin 風波中，知識產權保護的缺失可能是一個被忽視但又極為關鍵的因素。 如果創業項目的技術成果沒有明確的知識產權歸屬和使用權限約定，那麼在團隊內部出現矛盾時，很容易引發各方對技術成果的爭奪。 這種爭奪不僅會加劇團隊成員之間的矛盾，還可能導致技術成果的洩露和濫用，進而損害整個項目的利益。
曼昆律師建議應當從如下方面構建 Web3 項目的知識產權保護體系：
知識產權確權是保護技術成果的基礎。 創業團隊應積極主動地申請各類知識產權保護，並確保確權過程的及時性和準確性。 這包括對項目涉及的所有技術成果、品牌標識、商業秘密等進行梳理和分類，明確哪些成果可以通過專利、著作權、商標等方式進行保護，哪些成果需要通過商業秘密保護措施來維護其價值。 例如，對於區塊鏈項目的底層架構和核心算法，可以考慮申請專利；對於項目的用戶界面設計、文檔等，可以進行著作權登記；對於項目的品牌名稱、標誌等，則應及時進行商標註冊。
為了避免團隊內部因知識產權歸屬問題產生糾紛，創業團隊應簽訂明確的知識產權歸屬協議。 協議中應詳細規定團隊成員在項目中所創造的各類技術成果、文檔等的知識產權歸屬，明確哪些成果歸團隊共有，哪些成果歸特定成員所有，以及在團隊解散或成員退出時如何處理知識產權。
曼昆律師總結
YesCoin 風波給整個 Web3 生態敲響了警鐘。 它不僅是一場因內部利益分配不均而引發的商業糾紛，更是一場因缺乏法律合規管理而釀成的法律災難。 在這個充滿機遇與挑戰的新興市場中，法律風險防範的重要性不容忽視。 創業者們應當以此為鑑，從一開始就建立嚴謹的法律框架和治理體系，杜絕因管理漏洞引發的糾紛，保障項目的長遠發展。 希望本文能夠為廣大 Web3 創業者和從業者提供深刻的啟示和實用的建議，推動區塊鏈行業走向更加健康、透明和規範的未來。
