十三部委七協會發文防範虛擬貨幣風險，RWA 路在何方？

撰文：加密沙律

12 月 5 日，中國互金協會、銀行業協會等七大行業協會聯手拋出了一份《關於防範涉虛擬貨幣等非法活動的風險提示》。 這是繼 11 月 28 日十三部委開會打擊虛擬貨幣交易炒作後，行業協會緊隨其後的監管動作。 這份文件（以下簡稱「《風險提示》」）字裡行間透出的些許涼意，讓一些正籌劃著將實物資產代幣化（RWA）的創業者們打了個寒戰。

很多人在後台問：

作為 Web3 法律人，我們認為這個問題的答案並非簡單的「是」或「否」。 RWA 的核心是將線下資產通過區塊鏈技術數字化、代幣化，再進行二級市場流動與融資。 但在內地當前的監管語境下，任何試圖與公眾交易掛鉤的代幣化行為，本質上都在挑戰 2021 年「9.24 通知」的紅線。 七協會的《風險提示》，更像是把那道早已緊閉的鐵門，又加了幾把明晃晃的大鎖。

一、內地為何「不能搞」：底線思維下的風險隔離

《風險提示》明確指出：「目前我國金融管理部門未批准任何（在內地的）現實世界資產代幣化活動」。 在內地搞 RWA，法律障礙如同「三座大山」：

以刑事辯護常用的底線思維來說：在內地搞 RWA，可能不是「涼不涼」的問題，而是「判幾年」的問題。 但從治理角度看，這種高壓態勢其實是監管層在尚未摸索出有效監控手段時的「緊急剎車」。 正如對話中所言，這在很大程度上是為了保護社會，避免讓全社會再次經歷一次類似 P2P 的系統性金融災難。

二、境外的「綠洲」：宏觀敘事下的「出水口」

既然內地是禁區，目光自然投向香港、新加坡等離岸市場。 七協會雖然提到「境外服務提供商向境內開展業務同樣非法」，但對於純粹的境外業務，並未給出明確的「一棒子打死」的禁令。

這裡隱藏著一個深刻的宏觀敘事：

只要項目能做到真正的「全離岸」——從底層資產到資金端、從服務器到合規主體均在境外，且不涉及境內人民幣流出，內地監管部門通常缺乏跨域執法的動力。 在這種模式下，如果你在海外搞得熱火朝天且符合當地監管（如取得香港 VASP 牌照），那是你的自由。

三、理論上的「通途」與實務中的「天塹」：時機大於一切

此時一些內地老闆可能心生一計：我能不能把國內的工廠、礦產收益權拿到香港去做 RWA？

理論上，通過 ODI（境外直接投資）架構設立 SPV，將權益「過戶」給境外實體是可行的路徑。 但實務操作中，這堪比李白詩中的蜀道，甚至近乎「天塹」：

• 首先，資產出境的合規枷鎖：跨境確權複雜，且極易被懷疑為資產轉移。

• 其次，資金回流的「斷路器」：結匯環節面臨極嚴的涉幣審查，賬戶被封往往只是最輕的結果，嚴重一點將面臨罰款甚至有非法集資嫌疑。

• 最後，「境內人」的法律風險：如果人在內地經營境外涉幣業務，執法機構照樣可以打擊（無論是老闆等管理層還是普通的員工都屬於非法金融活動）。

其實有關 RWA 業務，更核心的問題在於「時機」。 目前我們判斷，在監管層面，多個部委意見統一，國內正處於抓典型的「高壓期」。 即便是在香港，由於上市公司和持牌機構對政商關係的審慎考量，目前的口徑也多為「即便是法無禁止即可為，也請先等一等」的現實狀態。 存量項目現階段的最佳策略是響應「窗口指導」，要么喊停，要么徹底變更為全海外方案，切忌頂風作案。

四、結語

RWA 在內地不是涼了，而是從未真正「玩明白」。 十三部委和七協會的發文，再次重申了境內業務的紅線。

但對於有野心的內地企業，RWA 的真正機會藏在「離岸」的深水區。 這不再是一場內地非法集資的馬甲秀，而是一場關於法律合規、外匯管理與國際私募的高難度雜技。

我們的建議是：

當下的沉寂是為了未來的規範。 如果您正計劃在境外開展 RWA 業務，需要進行法律合規性論證或架構設計，歡迎聯繫我們進行深度諮詢。