香港 OTC 監管的三次進化：從「幣店江湖」到全面納管

三年時間，香港監管從 OTC 「真空地帶」走向全鏈條納管。本文源自 BlockSec 所著文章，由 Foresight News 整理、編譯及撰稿。 （前情提要：重法！香港全面納管加密貨幣OTC場外交易商：無牌經營最高關7年、罰500萬港元 ） （背景補充：香港通過《穩定幣法草案》：發行人須申請牌照，下一步監管OTC場外交易及加密貨幣托管 ）   2025 年 5 月，香港警方搗毀一個價值 1500 萬美元（約 1.17 億港元）的虛擬資產洗錢集團，涉案團伙主要通過位於尖沙咀的 OTC 渠道分拆、轉移資金。 在早些時候，轟動全港的 JPEX 案中，商業罪案調查科（Commercial Crime Bureau, CCB）披露，不少涉案資金通過在港 OTC 店鋪完成兌換與轉移，成為詐騙鏈條的重要一環。 2025 年 6 月，香港政府釋出了《Legislative Proposal to Regulate Dealing in Virtual Assets》（《規管虛擬資產買賣服務立法建議》）公眾諮詢檔案，建議將包括 OTC 在內的所有虛擬資產買賣服務納入統一發牌監管框架。 雖然該建議目前仍處於諮詢階段，尚未形成法規，但它為香港虛擬資產監管的下一步描繪了清晰的藍圖 —— 從早期的 VATP 平臺發牌，到幣店納管，再到全面覆蓋 VA Dealing 服務。 用一句話概括：三年時間，香港監管從 OTC 「真空地帶」走向全鏈條納管。 第一階段（2023）VATP 納入監管，OTC 卻成「漏網之魚」 2022 年底，香港通過 《打擊洗錢及恐怖分子資金籌集（修訂）條例》，自 2023 年 6 月起，對虛擬資產交易平臺（VATP）實施發牌制度，由證監會（SFC）監管。 VA Dealing Consultation Paper, 1.3 「In December 2022, … a licensing regime for VA trading platforms (」VATPs「) … commenced operation in June 2023 … must be licensed by the SFC unless otherwise permitted by the law.」VADEALING_consultation_… 根據 VA exchange 的定義： 通過電子設施撮合買賣雙方的虛擬資產交易； 接觸客戶資產（持有、控制或安排託管）。 因此，當時的制度只針對「電子平臺 + 接觸客戶資產」的業務，實體幣店、櫃檯、ATM 等 OTC 場景並未納入，這導致出現了監管的真空。 第二階段（2024）海關發牌，加密貨幣 OTC 也需持牌 2024 年 2 月至 4 月，財政司及庫務局（FSTB）推出首輪《虛擬資產場外交易服務發牌制度》諮詢，首次將實體 OTC 納入監管。 主要內容： 所有人在港經營虛擬資產現貨交易（實體或線上）均須持牌； 由香港海關（CCE）負責發牌； 涵蓋 USDT、BTC 等法幣兌換與轉帳； VA Dealing Consultation Paper, 1.6(a)-(b)： 「Scope and coverage: Any person … services of spot trade of any VAs … would have to be licensed by the Commissioner of Customs and Excise (」CCE「).Eligibility: A licensee would be required to be a locally incorporated company …」 第三階段（2025）OTC 並入 VASP 大家庭，SFC 統一監管 2025 年 6 月，香港釋出第二輪《規管虛擬資產買賣服務立法建議》（Legislative Proposal to Regulate Dealing in Virtual Assets），監管範圍和深度雙升級： 範圍擴展套件：涵蓋大宗交易、經紀撮合、結算兌換、資產管理等複雜服務； 監管機構調整：由 SFC 發牌，HKMA 監管銀行 /SVF 業務； 原則延續：同業務、同風險、同規則； 豁免安排：僅在一級市場發行 / 贖回穩定幣且已獲 HKMA 許可的發行人可豁免。 VA Dealing Consultation Paper, 1.10： 「Under the proposed regime, any person … providing the VA service of dealing in any VAs in Hong Kong is required to be licensed by or registered with the SFC… including conversion, brokerage, block trading…」 變化原因：這一輪建議正是建立在首輪諮詢收到的 70 多份書面意見基礎上制定的，政府在檔案中說明，意見集中反應了 OTC 高風險性、跨境洗錢漏洞、監管覆蓋不足等問題，因此將原有的 OTC 監管建議擴展套件為更廣泛的「VA Dealing」框架。 VA Dealing Consultation Paper, 1.8： 「Following the conclusion of the first round of consultation, we received over 70 written submissions from various stakeholders… We have refined our proposal to expand the scope to VA dealing services to better add...