香港穩定幣首批牌照可能是5.5張（兼條例解讀）

随着香港稳定币条 例在8月1æ—¥æ­£å¼å®žæ–½ï¼Œè¶Šæ¥è¶Šå¤šçš„æœºæž„åœ¨è¿ ›è¡ Œé¦™æ¸¯ç¨³å®šå¸è§£è¯»ï¼Œè§‚点上分成两大流派：一个是资本市场和中资机构，在纷纷谋求香港稳定币牌照或相关生态布局；一个是众多机构分解稳定币条 ä¾‹çš„ç»†èŠ‚å’ŒæŒ‡å¼•åŽï¼Œå“€åšŽé¦™æ¸¯ç¨³å®šå¸åˆæ˜¯ä¸€ä¸ªå‘ç‰Œç§¯æžè½åœ°ä¿ å®ˆçš„鸡 肋废。

å–Šé¦™æ¸¯ç¨³å®šå¸åºŸäº†çš„ï¼Œä¸»è¦æ˜¯å› ä¸ºåˆè§„è¦æ±‚éžå¸¸ä¸¥æ ¼ï¼Œä¸€æ˜¯è¦æ±‚æŒç‰Œï¼šæ‰€æœ‰åœ¨é¦™æ¸¯å‘è¡ Œçš„稳定币和向香港公众推广 ç¨³å®šå¸çš„å®žä½“å¿ …é¡ »æŒç‰Œï¼ŒåŒ…括USDT和USDC，给了6ä¸ªæœˆçš„è¿ ‡æ¸¡ 期，否则停止业务 ；二是所有持有法币稳定币的用户，需要KYCå®žåï¼Œè¿ ™ä¸ªè¦æ±‚æ¯”è¾ƒé“¶è¡ ŒåŒ–，但对于链上Web2.5çš„ç¨³å®šå¸è¦ä¸è¦è¿ ™ä¹ˆä¸¥æ ¼ï¼Œè¿ ˜æ˜¯é‡‡ç”¨ZKP+DID的隐私ID模 式？三是如此严格的合规，香港稳定币很大程度上接入不了链上的DeFi生态了。

据说上百家机构去询问和四五十家机构申请稳定币牌照，但据监管 消息，第一批牌照很可能在5-6张之间。沙盒里面的3å®¶ï¼šäº¬ä¸œå¸é“¾ã€åœ†å¸ï¼ˆæœ¬åœŸä»£è¡ ¨ï¼‰å’Œæ¸£æ‰“（外资合资），再加RWAè¡ ¨çŽ°çªå‡ºçš„èš‚èšï¼Œç„¶åŽé€šè¿ ‡ç»¿ 色通道（LD）预定了1å¼ çš„ä¸­èµ„æœºæž„ï¼šä¸­ä¿ ¡ é›†å›¢ï¼ˆç»¼åˆåž‹ä¸­èµ„æœºæž„ï¼Œæœ‰é“¶è¡ Œæœ‰åˆ¸å•†ç­‰å…¨ç‰Œç…§ä¸šåŠ¡ ï¼Œè¿ ˜æœ‰æ­£å¤§é›†å›¢çš„海外资产和投融资业务 ï¼‰ï¼Œè¿ ˜æœ‰1张是正常申请但未走绿 è‰²é€šé“çš„ä¸­é“¶ï¼Œä¸­é“¶é¦™æ¸¯æ˜¯äººæ°‘å¸å’Œç¦»å²¸äººæ°‘å¸çš„æ¸…ç»“ç®—è¡ Œï¼ŒæŒ‰æƒ¯ä¾‹æ˜¯å¿ …有的，但未走绿 色通道中银自己也不敢百分百打包票，所以算0.5张。其它的，基本上就等第二批了。

è¿ ™æ¬¡ 推出的稳定币条 例指引，特别对上一次 模 ç³Šå¤„ç†çš„å‚¨å¤‡èµ„äº§è¿ ›è¡ Œäº†ç»†åŒ–，内容如下：

2.3.1.《稳定币条 ä¾‹ã€‹é™„è¡ ¨Â 2 第 5(5)条 è§„å®šï¼Œå‚¨å¤‡èµ„äº§é¡ »å±žé«˜è´¨ç´ åŠé«˜æµåŠ¨æ€§ï¼Œä¸”具最低投资风险。储备资产应以以下形式持有：

（一） 现金；

（二） æœŸé™ä¸è¶…è¿ ‡ä¸‰ï¼ˆ3ï¼‰ä¸ªæœˆçš„é“¶è¡ Œå­˜æ¬¾ï¼›

（三） 符合以下说明的有价债务 证券：

甲． ä»£è¡ ¨å¯¹æ”¿ åºœã€ä¸­å¤®é“¶è¡ Œã€å…¬è¥å•ä½ã€åˆèµ„æ ¼å›½é™…ç»„ç»‡æˆ–å¤šè¾¹å‘å±•é“¶è¡ Œçš„ç”³ç´¢æˆ–ç”±å…¶æ‹…ä¿ ï¼›

乙． å‰©ä½™æœŸé™ä¸è¶…è¿ ‡ä¸€ï¼ˆ1）年；

丙． ï¼ˆä¸€ï¼‰æ ¹æ®ã€Šé“¶è¡ Œä¸š(资本)规则》（第 155L 章）第 55 至58 条 的标准(信用风险)计 算法计 ç®—çš„ä¿ ¡ 用风险，可配予0%é£Žé™©æƒé‡ï¼›æˆ–ï¼ˆäºŒï¼‰ä»¥å‘è¡ Œäººçš„本地货币计 ä»·ï¼Œè€Œè¯¥å‘è¡ Œäººä¸ºæ”¿ åºœæˆ–ä¸­å¤®é“¶è¡ Œï¼›

丁． 具有高流动性；及

戊． å¹¶éžä¸å±žäºŽå…¬è¥å•ä½é“¶è¡ Œçš„金融机构或金融机构的联系实体的义务 ；

（四） ç”±ç¬¬ï¼ˆä¸‰ï¼‰é¡ ¹ä½œä¸ºæŠµæŠ¼å“ï¼Œä¸”具有最低对手方风险的隔夜逆回购协议所产生的应收现金；

（五） 投资第（一）、（二）、（三）及/æˆ–ï¼ˆå››ï¼‰é¡ ¹çš„投资基金，而该投资基金应是专门设立并仅用作管 理持牌人的储备资产；及/或

（六） 其他金管 局认可的资产类型。

统称合资格资产。

2.3.2.为免引起疑问，储备资产可由代币化形式的合资格资产组成。就此而言，持牌人应向金管 å±€è¯æ˜Žå¹¶ä»¤å…¶ä¿ ¡ 纳相关代币化形式的资产如何符合高质素、高流动性及具最低投资风险的要求。

：从该指引可以看出香港稳定币与美国稳定币的相同和不同：

1ï¼Œéƒ½æ˜¯é«˜æµåŠ¨æ€§èµ„äº§ï¼Œä½†æ˜¯é¦™æ¸¯å› ä¸ºæ˜¯å…è®¸å‘è¡ Œå¤šå¸ç§ç¨³å®šå¸ï¼Œæ‰€ä»¥å¹¶æœªæŒ‡å®šå¸ç§çš„çŽ°é‡‘å’ŒçŸ­æœŸé“¶è¡ Œå­˜æ¬¾ï¼Œä¹Ÿå°±æ˜¯è¯´é¦™æ¸¯å‘è¡ Œç¾Žå…ƒç¨³å®šå¸åˆ™æ˜¯ç¾Žå…ƒçŽ°é‡‘å’Œ3ä¸ªæœˆç¾Žå…ƒé“¶è¡ Œå­˜æ¬¾ï¼›

2，公共债，剩余期限不到1年的由政 åºœã€å¤®è¡ Œç­‰å‘è¡ Œçš„公共债，那港府的绿 色债、中国的（财政 éƒ¨å‘è¡ Œï¼‰ç¦»å²¸äººæ°‘å¸å›½å€ºå’Œå¤®è¡ Œçš„ç¦»å²¸äººæ°‘å¸å€ºç­‰éƒ½ç®—åœ¨å†…ï¼Œä½†æ˜¯ç‚¹å¿ ƒå€ºçš„那种地方政 府债则不属于此列；

3，隔夜回购的就不说了，但是那个投资基金是个很有意思的，也就是投资标的是前面所提到的几个资产类别的流动性管 ç†çš„åŸºé‡‘ï¼Œæ¯”å¦‚çŸ­å€ºåŸºé‡‘ç­‰ï¼Œè¿ ™ç±»åŸºé‡‘å˜çŽ°èƒ½åŠ›å¼ºï¼Œåº”å¯¹æµåŠ¨æ€§éœ€æ±‚ã€‚è¿ ™ä¸ªæ˜¯éžå¸¸çµæ´»çš„模 式。

4，但是，可惜没 æœ‰æè´§å¸å¸‚åœºåŸºé‡‘ï¼Œä¹Ÿå°±æ˜¯æš‚æ—¶è´§åŸºä¸å¯èƒ½æˆä¸ºé¦™æ¸¯ç¨³å®šå¸çš„å‚¨å¤‡èµ„äº§ï¼Œè¿ ™ä¸ªæ˜¯å‡ºä¹Žæˆ‘们意料的，毕竟香港有大量的美元货基、港元货基和人民币货基，而且已经有部分代币化货基资产了。

é¦™æ¸¯ç¨³å®šå¸å’ŒæŒ‡å¼•ä¸­å¯¹å‘è¡ Œäººçš„要求主要有3个：可持续性，应用场景、反洗钱的技术和管 理能力。

1，可持续性：

-实力，有技术和财政 资源，2500万港币或不低于1%å‘è¡ Œé¢çš„èµ„æœ¬é‡‘ï¼Œä»¥åŠåˆç†å¿ …éœ€çš„æµåŠ¨èµ„äº§ï¼Œè¿ ˜æœ‰é…å¥—能力；

-有可持续性经营的能力和计 划，不能是申请了就扔那里或者经营不下去；

2，场景：

-应用场景，要有实际的应用场景

-储备资产，要有储备资产或者产生储备资产的业务 场景

-å•†ä¸šæ–¹æ¡ ˆï¼Œä¸šåŠ¡ 模 å¼ï¼Œè¿ è¥æ–¹æ¡ ˆï¼Œè½åœ°è®¡ 划

3ï¼Œåæ´—é’±èƒ½åŠ›ï¼ˆè¿ ™æ–¹é¢åè€Œæ˜¯äº¤æ˜“æ‰€ã€é’±åŒ…ã€æ”¯ä»˜å…¬å¸çš„å¼ºé¡ ¹ï¼‰

-满 足监管 要求，储备资产的管 理、赎回、风险管 理和反洗钱

-风控能力

-合规计 划和系统资源

稳定币条 ä¾‹å’ŒæŒ‡å¼•é‡Œé¢è¿ ˜å¤§å¹…提到了围绕稳定币相关系统的要求，比如代币、钱包、私人密钥等。

ï¼šç›®å‰é¦™æ¸¯ç¨³å®šå¸å‘è¡ Œäººçš„è¦æ±‚è¿ ˜æ˜¯æ¯”较高的，资本金之类的钱方面不是问题，关键是有应用场景和AML等能力.

尤其是离岸人民币稳定币，估计 éžä¸­èµ„æœºæž„åšä¸äº†ã€‚è¿ ™é‡Œçš„ä¸­èµ„æœºæž„ï¼Œæ˜¯æŒ‡å¤®å›½ä¼å’Œé©»æ¸¯å¤®å›½ä¼æœºæž„ï¼Œå°¤å…¶æ˜¯æœ‰ç¦»å²¸äººæ°‘å¸åœºæ™¯çš„ä¸­èµ„æœºæž„ï¼Œè€Œä¸”æ ¸å¿ ƒæ˜¯ä¸­é“¶é¦™æ¸¯çš„æ¸…ç»“ç®—è¡ Œä½œä¸ºé‡ç‚¹ã€‚è€Œé‚£äº›ç§¯æžä¸»åŠ¨çš„äº’è”ç½‘ç§‘æŠ€å…¬å¸ï¼Œå¾ˆå¯èƒ½è¿ ˜æ˜¯ä»¥æ¸¯å…ƒç¨³å®šå¸å’Œç¾Žå…ƒç¨³å®šå¸ä¸ºä¸»ï¼Œè€Œä¸ä¼šæœ‰æ‰¹å‡†åšç¦»å²¸äººæ°‘币稳定币。

我们也关注到：有的中资上市公司，在谋求香港稳定币牌照很难的情况下，绕道去美国申请稳定币牌照，或者配合阿 å¸ƒæ‰Žæ¯”è¿ ªæ‹œæˆ–欧盟MiCA的交易所牌照，形成一个很好的产业数字资产布局，以及全面的R股 联动策略。