SEC Gerçekten Harekete Geçiyor: 'Uyumlu ICO'ya Kim Hazır?

Yazar: Meng Yan

ABD Menkul Kıymetler ve Borsa Komisyonu (SEC) yakın zamanda hisse senedi tokenizasyonu için bir ticaret muafiyeti getirdi. Borsa işleten, özellikle de RWA ticaret platformu geliştiren ekipler için bu elbette dikkate değer bir haber. Ancak "bu alanda çalışıyor olmak" ile "bu muafiyetten yararlanabilmek" arasındaki mesafe sanıldığından çok daha büyük olabilir. Mevcut bir ticaret sistemine ve RWA işine sahip olmak yeterli mi?

Çinli kripto topluluğu için bu hamlenin en önemli anlamı, muhtemelen kaç ekibin doğrudan katılabileceğinden ziyade SEC'in tutumunu göstermesi: Kongre'de yasama geçici olarak tıkanmış olsa da SEC yerinde beklemeye niyetli değil. Bu sinyal, ilerlemekte olan halka açık fon toplama kurallarını daha da dikkat çekici kılıyor: Daha hızlı yürürlüğe girebilir mi ve projelere ve sıradan yatırımcılara ne gibi değişiklikler getirir?

1. TSV Sizinle İlgili Değil

TSV, Tokenized Securities Venue ifadesinin kısaltmasıdır ve "Tokenize Menkul Kıymet İşlem Platformu" olarak çevrilebilir. SEC'in 17 Eylül 2026'da yayımladığı emir, uygun koşulları sağlayan bu tür mekanlara, 1934 Menkul Kıymetler Borsası Kanunu'ndaki "borsa" tanımından beş yıl süreyle geçici muafiyet sağlarken, belirli likidite sağlayıcılarına da "aracı kurum" tanımından muafiyet tanıyor. Bu muafiyet, onaylanmış katılımcıların otomatik piyasa yapıcılar (AMM) ve likidite havuzları aracılığıyla tokenize edilmiş ABD ulusal piyasa sistemi hisselerini, yani Tokenized NMS Stock'ları alıp satmasına olanak tanıyor.

Bu gerçekten de ticaret platformlarına bir kapı aralıyor, ancak tüm kripto borsalarına, hele ki tüm RWA platformlarına bir geçiş belgesi vermiyor. Halihazırda kullanıcılarınız, bir ticaret sisteminiz ve zincir üstü varlıklarınız olsa bile, aşağıdaki eşikler ortadan kalkmıyor.

Birincisi, tam olarak hangi varlığı alıp satıyorsunuz? TSV'nin temel kapsamı, tanıma uyan tokenize NMS hisseleridir; RWA etiketi yapıştırılmış her varlık değil. Gayrimenkul payları veya özel kredi gibi ürünler, sırf "gerçek dünya varlığı blok zincirine aktarıldı" diye bu muafiyetten yararlanamaz. ABD hisseleriyle ilgili olsa bile, üçüncü bir tarafın ihraç ettiği ve yalnızca hisse fiyatına sentetik pozisyon sağlayan tokenlar da buradaki Tokenized NMS Stock tanımına girmez. Token sahiplerinin, aynı türdeki geleneksel hisselerle eşit haklara sahip olması gerekir; buna temettü, oy hakkı ve tasfiye artıkları üzerindeki haklar dahildir. Token fiyatının ABD hisselerini takip etmesini sağlamak ile pay sahibi haklarını eksiksiz biçimde hayata geçirmek iki farklı yetenektir. Platform ayrıca bu hakları doğrulamak zorundadır; yalnızca "varlık destekli" şeklindeki bir pazarlama söylemine güvenemez.

İkincisi, tokena sahip olmak, onu istediğiniz gibi listeleyebileceğiniz anlamına gelmez. Hisse, ihraççıyla bağlantısı olmayan üçüncü bir tarafça tokenize edilmişse, mekanın ihraççıya önceden yazılı olarak bildirmesi ve bildirimin alınmasından sonra en az otuz takvim günü beklemesi gerekir. İhraççı belirtilen süre içinde itiraz ederse, söz konusu tokenize hisse o mekanda listelenemez. Hızlı ürün genişletmek isteyen platformlar için bu, ürün tasarımı, hak doğrulaması ve ihraççıyla iletişimin hepsinin yapılması gerektiği anlamına gelir; popüler bir varlığı seçip token haline getirip listeleme yaklaşımı sürdürülemez.

Üçüncüsü, mevcut ticaret sisteminiz bu muafiyetin desteklediği sistem olmayabilir. TSV, AMM likidite havuzları kullanmalı, yalnızca izinli katılımcılara ticaret imkânı sunmalı ve erişim kriterleri belirlemelidir. İlgili akıllı sözleşmeler kamuya açık ve denetlenebilir olmalı, açık ve izinsiz bir dağıtık defter üzerinde konuşlandırılmalıdır. Kamu zinciri izinsiz olabilir, ancak ticaret girişi cüzdan bağlayan herkesin girebileceği bir yer değildir. Platform, katılımcıların ve cüzdanların erişim prosedürünü, tarama yöntemlerini ve geçerli yaptırımlara uyum düzenlemelerini açıklamak zorundadır. Dolayısıyla mevcut emir defteri sistemi buradaki AMM modelinin yerine doğrudan geçemez; katılımcı erişim kısıtı olmayan açık bir havuz da olduğu gibi taşınamaz.

Dördüncüsü, ABD'de kurulu bir tüzel kişilik yalnızca başlangıçtır; asıl iş sürekli denetime tabi olmaktır. TSV, emirde tanımlanan ABD kişisi olmalıdır. ABD hukukuna göre kurulmuş bir tüzel kişilik bu durumlardan biridir; bu nedenle yurt dışı ekipler ABD'de kurulu bir tüzel kişilik aracılığıyla bu koşulu karşılamayı değerlendirebilir. Ancak halihazırda yurt dışında kurulu bir tüzel kişiliğe sahip olmak, otomatik olarak şartları sağladığınız anlamına gelmez. Daha da önemlisi, platform ABD'de geçerli yaptırım gerekliliklerine uymak, işlem ve uyum kayıtlarını ABD'de tutmak, bu kayıtları muafiyet süresi boyunca ve sona ermesinden sonra üç yıl saklamak ve SEC personelinin her an denetim yapmasına rıza göstermek zorundadır. İlgili kuruluş ve kişiler için öngörülen yasal yetersizlik halleri varsa, muafiyete dayanabilmek için emirdeki istisna izin koşullarını da karşılamak gerekir. Kayıt işlemleri planlanabilir; ancak kayıt tutma, tarama ve denetime sürekli yanıt verme kapasitesi fiili operasyonda inşa edilmelidir.

Beşincisi, borsa kaydından muaf olmak, günlük uyum yükümlülüklerinden muaf olmak anlamına gelmez. Platform, faaliyete başlamadan en az otuz takvim günü önce web sitesinde öngörülen kamuya açık bildirimi yayımlamalı ve yayımdan sonraki bir iş günü içinde SEC'e yazılı bildirimde bulunmalı; sonrasında da gerektiği şekilde güncellemelidir. Son otuz günün işlem verileri ABD doları cinsinden, makinece okunabilir biçimde ücretsiz olarak kamuya açıklanmalı ve her işlemden sonra on dakika içinde güncellenmelidir. Dayanak hisse ana listeleme borsasında işleme kapatıldığında, ilgili tokenize hisse de eş zamanlı olarak işleme kapatılmalıdır. Mekan ayrıca katılımcılara bu tür hisseleri satın almaları için kredi sağlayamaz; mekandaki menkul kıymetleri ve menkul kıymet dışı kripto varlıkları ödünç alamaz, rehin veremez veya rehin düzenlemesi yapamaz.

Likidite sağlayıcılar ayrıca tamamlayıcı aracı kurum muafiyetine dayanıyorsa, ilgili menkul kıymet faaliyetleri belirtilen TSV havuz işlemleriyle sınırlı olmalı, kendi hesapları adına işlem yapmalı ve müşteri varlıklarını tutmamalı veya saklamamalıdır. Bir ekip ticareti, kaldıracı, müşteri varlıklarını ve piyasa yapıcılığı tek bir muafiyet çatısı altında toplamak istiyorsa, iş düzenini yeniden gözden geçirmek zorundadır.

Altıncısı, eşikleri aşsanız bile, sınırsız genişleyen bir platform planı yapamazsınız. Emir, ABD'deki mevcut piyasa dalgalanma kontrol planındaki menkul kıymet sınıflandırmasına göre iki kademe sınır getiriyor: Birinci kademede en fazla yetmiş beş işlem sembolü ve her menkul kıymet için işlem hacmi oranı üst sınırı %0,25; ikinci kademede en fazla iki yüz elli sembol ve oran üst sınırı %2,5. Buradaki oran, mekandaki ilgili tokenize hissenin günlük ortalama işlem adedi ile dayanak hissenin bir önceki aydaki piyasa günlük ortalama işlem adedi karşılaştırılarak hesaplanır; bağlantılı TSV'lerin işlem hacmi ve sembol sayısı da birleştirilerek hesaplanır. Bunlar ölçek üst sınırlarıdır, asgari sermaye eşiği değildir; ancak platformun taşıyabileceği iş hacmini sınırlar. Birden fazla bağlantılı platform kurarak sınırları aşmaya çalışmak da işe yaramaz.

Bu gereklilikler bir arada değerlendirildiğinde zorluk açıkça ortaya çıkıyor: Ekiplerin menkul kıymet hakları, ihraççıyla iletişim, AMM ve katılımcı erişimi, ABD denetimi altında kayıt ve operasyon ile sınırlı ölçekte iş düzenini aynı anda çözmesi gerekiyor. Halihazırda bir borsaya sahip olmak, hatta RWA işi yapıyor olmak bile bu yeteneklerin mevcut olduğu anlamına gelmez.

Sektörün fiili hazırlık durumuna ilişkin bilgilerle birlikte değerlendirildiğinde, yurt dışındaki Çinli girişim ekiplerinin çoğunun mevcut platformlarını bu çerçeveye doğrudan oturtması şu an için zor görünüyor. Gerçekten katılmak isteyenlerin genellikle varlık yapısını, ticaret sistemini ve uyum operasyonlarını yeniden düzenlemesi gerekiyor. Zorluk, bu somut koşullarla mevcut iş arasındaki mesafeden kaynaklanıyor; kurucuların Çin kökenli olmasından değil. "TSV sizinle ilgili değil" ifadesi, sınırlı bir muafiyeti doğrudan kendi iş avantajı olarak görme beklentisine yöneliktir.

Ancak doğrudan kullanamıyor olmak, onu umursamayabileceğiniz anlamına gelmez. TSV'nin politika sinyali, doğrudan kaç platforma fayda sağlayabileceğinden muhtemelen daha önemlidir.

2. CLARITY Geçmedi, SEC İse Gerçekten Harekete Geçti

Bu emrin yayımlanmasından iki gün önce, yani 15 Eylül'de ABD Senatosu, CLARITY tasarısının görüşülmesini ilerletmeye yönelik bir usul oylamasını geçiremedi. SEC Başkanı Paul Atkins, bu muafiyeti tanıtan açıklamasında doğrudan Kongre'nin CLARITY'yi ilerletemediğine değindi ve SEC'in mevcut yasal yetkilerini kullanarak harekete geçmeye devam edeceğini belirtti.

CLARITY tasarısının tıkanmasını, tüm kripto düzenleme reformunun durduğu şeklinde yorumlamak, önümüzdeki bu hamleyi artık açıklayamıyor. Kongre'nin kendi yasama süreci var; SEC'in de mevcut yasaların verdiği yetkileri var. İlkinin geçici olarak tıkanması, ikincisinin yalnızca beklemesi gerektiği anlamına gelmez. TSV'nin önemi, SEC'in bu tutumu fiili eyleme dönüştürmüş olmasıdır.

Dolayısıyla "CLARITY geçene kadar bekleyelim" yaklaşımı, ilerleyen diğer kurallar için mutlaka ihtiyatlılık değildir; iki süreci tek bir süreç gibi ele almak da olabilir. Bunlar arasında en dikkat çekici olanı, halihazırda görüş toplama aşamasına girmiş olan fon toplama teklifidir. Bu teklif, kripto projelerinin nasıl ihraç edileceği ve nasıl fon toplayacağı sorusuna doğrudan eğiliyor; projelere ve sıradan katılımcılara etkisi, bir hisse senedi ticaret düzenlemesinden çok daha geniş kapsamlı.

3. "Uyumlu ICO" İçin Bir Yol Var; Peki Projeniz Buna Uygun mu?

RCA, Regulation Crypto Assets ifadesinin kısaltmasıdır ve "Kripto Varlık Düzenlemesi" olarak çevrilebilir. Bu, SEC'in Ağustos 2026'da önerdiği bir kural teklifidir; halen görüş toplama aşamasındadır ve görüş bildirme son tarihi 20 Ekim'dir. Henüz yürürlüğe girmemiş olsa da, belirli koşullar altında kripto projelerinin token halka arzları için izlenebilir bir yol sunmayı amaçlayan iki tür menkul kıymet kayıt muafiyeti önermektedir.

Böyle bir düzenlemeye ihtiyaç duyulmasının nedeni, tokenın kendisinin menkul kıymet olup olmadığı ile etrafındaki fon toplamanın menkul kıymet yasalarına tabi olup olmadığının aynı soru olmamasıdır. Örneğin bir ekip token satıyor, aynı zamanda ağ geliştirmeyi ve ürün inşa etmeyi taahhüt ediyor ve yatırımcılar bu çabaların getirisini bekleyerek para yatırıyorsa, tokenın kendisi menkul kıymet olmasa bile tüm halka arz düzenlemesi yine de bir "yatırım sözleşmesi" oluşturabilir. RCA'nın iki kayıt muafiyeti, tanıma uyan bu tür düzenlemeleri hedefler: Dayanak tokenın kendisi menkul kıymet değildir ve sözleşme, token dışında başka varlıkları içermez. Bu muafiyetlere dayanarak fon toplayan ihraççılar yine de ilgili kamuyu aydınlatma yükümlülüklerini yerine getirmek ve dolandırıcılık karşıtı sorumlulukları üstlenmeye devam etmek zorundadır.

Topluluk için bu iki muafiyetin en anlamlı yanı, her ikisinin de sıradan yatırımcıların, yani ABD menkul kıymet yasalarındaki akredite yatırımcı statüsüne sahip olmayan yatırımcıların katılımına izin vermesidir. Böylece projeler, koşulları sağlamak kaydıyla token ihraç ederek halktan fon toplayabilir; katılımı kurumsal ve yüksek net değerli yatırımcılarla sınırlamak zorunda kalmaz. Bu anlamda RCA, koşullu bir "uyumlu ICO" yolu sunmaktadır.

Bu yol hayata geçerse, ürünü kullanan kişiler yatırım riskini üstlenirken projenin erken aşama gelişimine fon sağlama fırsatı bulur; bu fonları alan ekipler de katılımcılara bilgi açıklamak ve ne yaptıklarını sürekli olarak anlatmak zorundadır. Proje sıradan kullanıcıların parasını alma fırsatı elde ediyorsa, buna karşılık gelen taahhütleri ve sorumlulukları da açıkça ortaya koymalıdır.

Kuralların halk katılımına izin vermesi ile projenizin halihazırda halktan fon toplamaya uygun olması iki farklı şeydir. İki muafiyet; taraf, tutar ve yükümlülüklerin yerine getirilme biçimi açısından belirgin farklılıklar gösterir. Bu farklılıklar, bir projenin bu yolu kullanıp kullanamayacağını ve bunun için ne kadar hazırlık yapması gerektiğini doğrudan belirler.

Buradaki taraf koşullarını öncelikle yatırımcıların coğrafi konumundan ayırmak gerekir. Mevcut iki kural da yatırımcıları yalnızca ABD vatandaşları veya sakinleriyle sınırlamamakta, yurt dışındaki gerçek ve tüzel kişileri de bir kategori olarak dışlamamaktadır. Aşağıda ele alınan daha katı ABD bağlantısı koşulları, fon toplayan ihraççıyı bağlar. Bu nedenle yurt dışındaki katılımcıların bu kuralları anlaması gerekir; ancak fiili ihraç veya yatırım sırasında ilgili yerin ve ihraç kanalının geçerli düzenlemelerine uymak zorundadır. Çünkü RCA, ABD menkul kıymet kayıt yükümlülüğünü ele alır; başka yerlerdeki yasaların yerine geçmez.

1. Startup: Küçük Ölçekli Başlangıç, Daha Esnek Taraf Koşulları

Startup muafiyeti, "başlangıç muafiyeti" olarak çevrilebilir. Mevcut teklife göre bu yolu kullanan ihraççı; bir tüzel kişilik, bir gerçek kişi veya gerçek ya da tüzel kişilerden oluşan bir ekip olabilir. Mutlaka önce şirket kurulması gerekmez; ayrıca Fundraising'in gerektirdiği ABD'de kayıtlı olma, personel, varlık ve ana yönetim yeri koşulları da aranmaz. Dolayısıyla bir proje, ABD'de şirketi olmasa bile Startup uygulanabilirliğini araştırmalıdır. Elbette ekibin kolektif kimliğiyle başvuru yapılırsa, her üye öngörülen şekilde beyan ve tasdik imzalamak ve ilgili sorumluluğu üstlenmek zorundadır.

Taraf açısından alan genişken, fon toplama ölçeği oldukça net biçimde sınırlandırılmıştır: Bu yol halka arz ve sıradan yatırımcılara satışa izin verir; mevcut teklifte kişi başı yatırım üst sınırı da yoktur. Ancak en fazla dört yıl içinde toplam yalnızca 5 milyon ABD doları toplanabilir. Bu tutar her yıl yeniden hesaplanmaz; ihraççı ve bağlantılı taraflar da aynı veya esas itibarıyla benzer token etrafında tekrar tekrar yeni dört yıllık dönemler başlatamaz.

Ayrıca bu 5 milyon dolar hesaplanırken yalnızca banka hesabına giren nakde bakılamaz. Bu muafiyete dayanılarak yürütülen ilgili işlemlerde nakit dışı bedeller de kurala göre değerlenmeli; geliştirme, test veya ağ teşviklerindeki bazı token dağıtımları da bu tutara dahil edilebilir. Halihazırda birden fazla token dağıtım yöntemi planlamış projelerin, sınırın içinde kalıp kalmadığını belirlemek için bu düzenlemeleri birlikte ele alması gerekir.

Startup kullanmaya başlamadan önce ihraççı, SEC'in elektronik başvuru sistemi EDGAR üzerinden Form NOR sunarak bu muafiyete dayandığını beyan etmeli ve başvuru anında veya öncesinde web sitesi üzerinden öngörülen bilgileri ücretsiz olarak sağlamalıdır. Fundraising'de olduğu gibi önce izahnamenin yeterlilik onayını almak zorunlu değildir; onun mali tablo gereklilikleri de aranmaz. Ancak açıklanması gereken proje bilgileri yine de açıklanmalıdır: geliştirme planı, ekip ve çıkar çatışmaları, proje taahhütleri ve ilerleme, token dağıtımı ve ekonomik mekanizma ile yönetişim ve riskler dahil.

Bu açıklamalar daha sonraki ifa sorumluluğuyla bağlantılıdır. İhraççı, Form NOR'da yatırımcılara taahhüt edilen kilit yönetim çalışmalarını dört yıl içinde tamamlama niyetini tasdik etmeli; sonrasında kurala göre bilgileri güncellemeli ve en geç dört yıllık sürenin sonunda bir geçiş raporu sunmalıdır. Dolayısıyla ekip, fon toplamaya başlarken ne yapmayı taahhüt ettiğini, bundan kimin sorumlu olduğunu, tokenların nasıl dağıtılacağını ve ilerlemeyi katılımcılara nasıl raporlayacağını açıklayabilmelidir. Teknik doküman, sosyal medya söylemleri ve resmi başvuru açıklamaları da birbiriyle çelişmemelidir.

2. Fundraising: ABD'de Şirket Kurmak Yeterli mi?

Proje daha büyük ölçekli fon elde etmek istiyorsa, Fundraising muafiyetini, yani "fon toplama muafiyetini" değerlendirmelidir. Bu yol kendi içinde iki kademeye ayrılır: Tier 1, herhangi bir on iki aylık dönemde en fazla 20 milyon ABD doları; Tier 2 ise en fazla 75 milyon ABD doları. Proje doğrudan başvurabilir veya önce Startup kullanıp sonra geçiş yapabilir; ancak her iki yolun koşulları ayrı ayrı karşılanmalı ve ilgili ihraçlar birleştirme hesaplama kurallarına tabi olmalıdır. Tutarlar basitçe üst üste eklenemez.

Tutar artışıyla birlikte ihraççıya ilişkin koşullar da belirgin biçimde ağırlaşır. Fundraising, ihraççının ABD hukukuna göre kurulmuş bir tüzel kişilik olmasını ve aynı anda üç maddi koşulu sağlamasını şart koşar: Üst düzey yöneticilerin veya yönetim kurulu üyelerinin çoğunluğu ABD vatandaşı veya sakini olmalı; varlıkların %50'den fazlası ABD'de bulunmalı; iş ağırlıklı olarak ABD'de yönetilmelidir. Bu koşullar hem Tier 1 hem Tier 2 için geçerlidir. Dolayısıyla yalnızca ABD'de bir tüzel kişilik tescil ettirip personeli, varlıkları ve fiili yönetimi tamamen başka yerde bırakmak şartları karşılamaz. Mevcut tüzel kişiliği başka bir yargı bölgesinde olan projeler için bu, yalnızca tescil işlemlerinin değil, organizasyon ve iş düzeninin de değerlendirilmesi gerektiği anlamına gelir.

Tüzel kişilik bu koşulları sağlasa bile, iş türünün izin verilen kapsamda olup olmadığına bakılmalıdır. Somut bir iş planı veya amacı olmayan ya da planı belirsiz şirketlerle birleşme veya devralma olan geliştirme aşamasındaki şirketler ile öngörülen yatırım şirketleri, iş geliştirme şirketleri vb. bu yolla ihraç yapamaz. Ayrıca hem Startup hem Fundraising, genel uygulanabilirlik koşullarına ve öngörülen ehliyetsizlik hükümlerine tabidir.

İhraç yeterliliği sağlandıktan sonra proje, sıradan yatırımcılar da dahil olmak üzere halktan fon toplayabilir. Ancak Startup'ta kişi başı yatırım üst sınırı olmamasından farklı olarak, Fundraising'in her iki kademesi de sıradan gerçek kişilerin satın alma tutarının, yıllık geliri veya net varlığının yüksek olanının %10'unu aşmamasını şart koşar. Akredite yatırımcı statüsüne sahip olmayan gerçek kişi dışındaki yatırımcılar için bu oran, sona eren son tam mali yılın geliri veya net varlığının yüksek olanının %10'u olarak hesaplanır. Sıradan yatırımcıların katılabilmesi, katılım tutarının sınırsız olduğu anlamına gelmez; bu sınırın yalnızca Tier 2 için geçerli olduğu da düşünülmemelidir.

Resmi satıştan önce ihraççı, EDGAR üzerinden Form 1-CRYPTO izahnamesini sunmalı ve SEC'in yeterlilik onayını, yani qualification'ı almalıdır. Kurallar, koşullara bağlı olarak önceden niyet yoklamasına, yani testing the waters'a izin verse de, niyet yoklaması ile resmi tahsilatlı satış farklı aşamalardır. Belgeler sunuldu diye yatırım parası kabul edilmeye başlanamaz.

Böyle bir başvuruyu tamamlamak için her iki kademede de mali durumun açıklanması ve mali tabloların sunulması gerekir; bu genellikle önceki iki mali yılı kapsar. Daha kısa süredir faaliyet gösterenler için geçerli olan daha kısa dönem esas alınır. İki kademe arasındaki bir fark denetimdedir: Tier 1'de denetim zorunlu değildir, ancak öngörülen standartlara göre alınmış denetim raporu varsa sunulmalıdır; Tier 2'de ise denetim zorunludur. Dolayısıyla proje hangi kademeyi seçeceğine karar verirken yalnızca ne kadar fona ihtiyaç duyduğunu değil, mevcut mali verilerinin ilgili gereklilikleri destekleyip desteklemediğini de dikkate almalıdır.

Bu çalışmalar fon toplama tamamlandıktan sonra da sürer. Her iki kademede de yıllık, altı aylık ve öngörülen önemli olaylara ilişkin sürekli raporlar sunulmalıdır. Yıllık rapor genellikle mali yılın bitiminden sonra 120 gün içinde, altı aylık rapor ilgili dönemin bitiminden sonra 90 gün içinde sunulmalı; belirtilen önemli olaylar ise genellikle gerçekleştikten sonra dört iş günü içinde bildirilmelidir. Yükümlülükler finansman sonrasında da devam ettiğinden, projenin hesaplardan, verilerden ve açıklamalardan sürekli sorumlu kişilere ihtiyacı vardır; bu, yalnızca fon toplama sırasında geçici olarak tamamlanacak bir formalite olarak görülemez.

3. Yeniden Satış ve Yatırım Sözleşmesi İlişkisinden Çıkış

Fon toplamanın ardından katılımcılar doğal olarak ellerindeki varlıkları nasıl yeniden satacaklarını da merak eder. Her iki muafiyet kapsamında ihraç edilen yatırım sözleşmeleri, bu federal kurallar dizisindeki "kısıtlı menkul kıymetler" kapsamında değildir ve bu muafiyet, satın alma sonrası zorunlu bir kilitlenme süresi de öngörmemektedir. Ancak somut sözleşme ve diğer geçerli kurallar yine de sınırlamalar getirebilir. Fiili olarak işlem görüp göremeyeceği ilgili koşullara bağlıdır; tokenın mutlaka bir borsada listeleneceği veya likidite kazanacağı garanti edilmez.

Satın alma sonrası bu tür yeniden satışın yanı sıra Fundraising, orijinal sahiplerin satışlarının da ihraca dahil edilmesine izin verir; ancak özel sınırlamalar getirir: İlk ihraçta ve ilk yeterlilik onayından sonraki bir yıl içinde onaylanan müteakip ihraçlarda, orijinal sahiplerin satış kısmı o ihracın toplam tutarının %30'unu aşamaz. Dolayısıyla bu %30, orijinal sahiplerin o ihraca katılan satış payını sınırlar; sıradan yatırımcıların tüm ikincil piyasa işlemlerinde ellerindeki tokenların yalnızca %30'unu satabileceği anlamına gelmez. Bu tür ihraçlara dahil edilen bağlantılı sahiplerin satışları için ayrıca on iki aylık alt sınırlar vardır: Tier 1 için 6 milyon ABD doları, Tier 2 için 22,5 milyon ABD doları; bu tutarlar ilgili toplam üst sınıra dahil edilir.

Projenin başlangıçta taahhüt ettiği çalışmalar tamamlandıktan veya durdurulduktan sonra token ile yatırım sözleşmesi arasındaki ilişkinin nasıl ele alınacağına gelince, RCA koşullu bir güvenli liman tasarlamıştır. Başlangıçta taahhüt edilen tüm kilit yönetim çabalarının tamamlanması veya kalıcı olarak durdurulması, yeni ilgili taahhütlerde bulunulmaması ve bulunma niyetinin olmaması ve geçiş raporunun sunulması gibi koşullar sağlandığında, dayanak varlık bu güvenli limana dayanarak söz konusu yatırım sözleşmesi ilişkisinden çıkabilir. Yukarıda belirtilen Startup'ın en geç dört yıl içinde geçiş raporu sunması da süre dolduğunda bu koşulların otomatik olarak sağlandığı anlamına gelmez.

4. İyimser Değerlendirme: Üç ila Altı Ay İçinde Yürürlüğe Girebilir

Eylül 2026 başlangıç noktası alındığında, en sorunsuz senaryoda RCA önümüzdeki üç ila altı ay içinde yürürlüğe girebilir; hafif gecikme olsa bile 2027'nin ilk yarısı bitmeden yürürlüğe girme olasılığı yine de oldukça yüksektir. Burada yürürlüğe girme, kuralın yürürlükte olduğu ve ilgili fon toplama kanallarının kullanılabildiği anlamına gelir.

Bu, politika gelişmelerine dayanan bir öngörüdür; SEC böyle bir takvim açıklamış değildir. Ancak resmi teklif görüş toplama aşamasına girmiş durumda ve bu ticaret muafiyeti de SEC'in Kongre tıkandıktan sonra bile harekete geçmeye istekli olduğunu gösteriyor. İkisi bir arada, yakın vadeli ilerleme konusunda iyimser olmanın dayanağını oluşturuyor. Elbette görüş toplama süreci bittikten sonra nihai kuralın kabulü, yürürlüğe girmesi ve ilgili uygulama düzenlemeleri gerekiyor; bunun ne kadar süreceği hâlâ belirsiz.

5. Son dakikada mı hazırlanacaksınız?

Sektördeki olağan temas ve gözlemlere göre Çinli kripto topluluğunun RCA'ya verdiği önem ve hazırlık düzeyi yetersiz. Birçok proje konuyu hâlâ sınırlı biçimde anlıyor; ilgili fon toplama hazırlığını gerçek anlamda tamamlamış proje sayısı çok az.

Startup seçen bir ekip, mevcut taahhütlerini, token dağıtımını ve sorumluluklarını netleştirmeli; bunları kamuya açık biçimde anlatabildiğini ve sürekli güncelleyebildiğini teyit etmelidir. Fundraising seçen bir ekip ise ayrıca ABD'de kurulu tüzel kişilik, personel, varlık ve yönetim koşullarını; geçmiş hesap kayıtlarını, denetimi ve sürekli raporlama kapasitesini değerlendirmelidir. Bu hazırlıklar gerçek iş düzenini ve günlük çalışmayı içerir. Avukatlar kuralları anlamaya ve başvuruları tamamlamaya yardımcı olabilir; ancak bir proje adına gerçek yönetim düzenini ve eksiksiz hesap kayıtlarını yoktan var edemez. Tüm sorunları "ileride avukata uyum yaptırırız"a bırakmak, bugün ele alınması gereken işi yarına ertelemekten başka bir şey değildir.

Yatırımcılar ve sıradan token sahipleri de "uyumlu ICO" sözünü duyar duymaz projeyi değerlendirme sorumluluğunu SEC'e devretmemelidir. Projenin hangi muafiyete dayanmayı planladığı, hangi taahhütlerin kamuya açıklandığı, tokenların nasıl dağıtıldığı, toplanan paranın nasıl kullanılacağı ve ilerlemenin nereden takip edilebileceği; bunların hepsi katılımcıların fiilen üstlendiği riskle doğrudan ilgilidir. Bir proje belirli bir muafiyeti elde etmiş veya başvurusunu tamamlamış olsa bile bu, SEC'in projenin kalitesini ve yatırım getirisini garanti ettiği anlamına gelmez. Düzenleme, koşullu katılım kuralları sağlar; yatırımcı yine de neye para yatırdığını kendisi değerlendirmelidir.

RCA'nın nihai olarak nasıl kabul edileceği sonraki gelişmelere bağlı; ancak koşulları incelemek, belgeleri düzenlemek ve eksikleri belirlemek için şimdiden başlanabilir. Yukarıdaki zaman öngörüsü kabaca doğruysa, hazırlık için kalan süre yalnızca birkaç ay olabilir.

Düzenleme uzun süre kapalı kaldığında projeler düzenleyiciyi eleştirebilir. Ama yol açılmışken koşulları bile dikkatlice okumamış olmak, tarihi bir fırsatın kaçırılması anlamına gelebilir.