ใครควบคุมโปรเจกต์คริปโต? แนวทางใหม่จาก ก.ล.ต. สหรัฐฯ

เจ้าหน้าที่ ก.ล.ต. สหรัฐฯ ได้เพิ่มคำตอบ 3 ข้อในแนวทางเกี่ยวกับสินทรัพย์คริปโต โดยอธิบายว่าการมีส่วนร่วมในการกำกับดูแลและการควบคุมเครือข่ายสอดคล้องกับการจัดประเภทโทเคนอย่างไร

กองการเงินองค์กร (Division of Corporation Finance) ของ ก.ล.ต. สหรัฐฯ อัปเดตคำถามที่พบบ่อยเมื่อวันที่ 2 พฤศจิกายน โดยเพิ่มคำถามข้อ 1.4 ถึง 1.6 คำตอบเหล่านี้แยกความแตกต่างระหว่างการมีส่วนร่วมทั่วไปในการกำกับดูแลร่วมกันกับกลุ่มที่ประสานงานกันและมีอำนาจควบคุมอย่างแท้จริง

จุดเริ่มต้นของพวกเขาคือผู้เข้าร่วมที่ไม่เกี่ยวข้องกันโดยทั่วไปจะไม่กลายเป็นกลุ่มผู้ควบคุมเพียงเพราะเข้าร่วมในระบบการกำกับดูแล หลักการเดียวกันนี้อาจใช้ได้เมื่อการกำกับดูแลดำเนินการผ่านองค์กร สมาคม หรือมูลนิธิ

คำถามที่ท้าทายกว่าคือใครสามารถดำเนินการได้จริง: รับหรือกีดกันผู้ใช้ เปลี่ยนแปลงกฎการอัปเกรด ควบคุมผู้ตรวจสอบ (validators) หรือแก้ไขโค้ด การลงคะแนนโทเคนเป็นส่วนหนึ่งของการสอบสวนนั้น ควบคู่ไปกับสิทธิ์ที่ใช้ในการดำเนินการตัดสินใจ

การอัปเดตการกำกับดูแลของ ก.ล.ต. สหรัฐฯ เกี่ยวกับการควบคุม ไม่ใช่ความรับผิดของผู้ลงคะแนนทุกคน

คำตอบใหม่เกี่ยวข้องกับคำจำกัดความของหน่วยงานกลางภายในกรอบการจัดประเภทคริปโตของหน่วยงาน พวกเขาไม่ได้สร้างกฎสากลที่ว่าการลงคะแนนในข้อเสนอโทเคนทำให้บุคคลต้องรับผิดชอบต่อทุกสิ่งที่โปรเจกต์ทำ

แนวทางนี้ยังคงเป็นมุมมองของเจ้าหน้าที่ ไม่มีผลผูกพันทางกฎหมายและไม่มีภาระผูกพันใหม่ คณะกรรมการไม่ได้อนุมัติหรือไม่อนุมัติเนื้อหาของคำถามที่พบบ่อย

คำตอบใหม่สามข้อแยกความแตกต่างระหว่างระบบที่ทำงานได้กับระบบที่กระจายอำนาจ เครือข่ายสามารถสนับสนุนการใช้งานโทเคนตามที่ตั้งใจไว้ในขณะที่ยังคงรวมอำนาจในการดำเนินงาน เศรษฐกิจ หรือการลงคะแนนไว้

การอัปเดตยังกล่าวถึงการมอบสิทธิ์การลงคะแนน การกระจายโทเคนที่มองเห็นได้ต่อสาธารณะเพียงอย่างเดียวไม่ได้แสดงให้เห็นว่าอำนาจการลงคะแนนที่เกี่ยวข้องกระจุกตัวอย่างไรหลังจากผู้ถือมอบหมาย

พิจารณาโปรเจกต์สมมติที่มีที่อยู่ถือโทเคน 10,000 แห่ง หากอำนาจการลงคะแนนส่วนใหญ่ถูกมอบหมายให้กับองค์กรที่เกี่ยวข้องจำนวนน้อย การนับจำนวนที่อยู่เพียงอย่างเดียวจะปกปิดวิธีการตัดสินใจที่แท้จริง

สิ่งที่ตรงกันข้ามก็เป็นจริงได้เช่นกัน ผู้รับมอบหมายที่ไม่เกี่ยวข้องกันหลายรายอาจลงคะแนนให้ข้อเสนอเดียวกันโดยไม่มีข้อตกลงแยกต่างหากในการดำเนินการเป็นกลุ่มที่ประสานงานกัน

ตัวอย่างเหล่านั้นระบุคำถามข้อเท็จจริงที่แตกต่างกัน พวกเขาไม่ได้สร้างข้อสรุปทางกฎหมายเกี่ยวกับระบบใดระบบหนึ่ง คำตอบในเดือนพฤศจิกายนปล่อยให้การจัดประเภทขึ้นอยู่กับข้อเท็จจริงและสถานการณ์

เอกสารตีความดั้งเดิมในเดือนมีนาคม หมายเลข 33-11412 และ 34-105020 แยกสินทรัพย์คริปโตออกจากธุรกรรมหรือข้อตกลงที่เกี่ยวข้อง โทเคนที่ไม่ใช่หลักทรัพย์สามารถขายได้ภายใต้สัญญาการลงทุน ขึ้นอยู่กับคำสัญญาที่เกี่ยวข้องและความพยายามในการจัดการ

ดังนั้นการกำกับดูแลจึงอยู่ภายในการตรวจสอบที่ใหญ่กว่าของสินทรัพย์ ระบบ และข้อเสนอ การอ่านเฉพาะข้อตกลงการลงคะแนนอาจพลาดการรับรองที่ผู้ออกให้ไว้เมื่อผู้คนซื้อโทเคน

การจัดหมวดหมู่ห้าประเภทของการตีความรวมถึงสินค้าโภคภัณฑ์ดิจิทัล ของสะสมดิจิทัล เครื่องมือดิจิทัล สเตเบิลคอยน์ และหลักทรัพย์ดิจิทัล คำถามที่พบบ่อยใหม่ขยายความในส่วนเฉพาะของกรอบนั้น แทนที่จะออกการจัดประเภทเฉพาะสำหรับโทเคนการกำกับดูแลทุกตัว

อำนาจการลงคะแนนและอำนาจในการดำเนินการอาจอยู่กับบุคคลที่แตกต่างกัน

ข้อเสนอสามารถดึงดูดคะแนนเสียงจำนวนมากและยังคงขึ้นอยู่กับกลุ่มเล็กในการดำเนินการ บันทึกที่เกี่ยวข้องรวมถึงทั้งผลการลงคะแนนและสัญญาหรือบุคคลที่ได้รับอนุญาตให้ดำเนินการ

เอกสารการกำกับดูแลของ OpenZeppelin แยกอำนาจการลงคะแนน องค์ประชุม การนับคะแนน และการดำเนินการ นักพัฒนากำหนดค่าส่วนประกอบเหล่านี้เมื่อสร้างระบบการกำกับดูแล การมีสัญญา Governor (Governor contract) ไม่ได้ทำให้การจัดการของทุกโปรเจกต์เหมือนกัน

ระบบหนึ่งอาจดำเนินการข้อเสนอที่ประสบความสำเร็จโดยอัตโนมัติหลังจากความล่าช้า อีกระบบหนึ่งอาจพึ่งพาลายเซ็นหลายฝ่าย (multisig) ในการเปลี่ยนแปลง ทำให้มีชุดการอนุมัติเพิ่มเติมระหว่างการตัดสินใจของชุมชนและธุรกรรมที่เกิดขึ้น

สิ่งเหล่านี้เป็นการจัดการการดำเนินงานที่แตกต่างกันแม้ว่าทั้งคู่จะอธิบายตัวเองว่าปกครองโดยโทเคน หน้าการกำกับดูแลควรทำให้ชัดเจนว่าการลงคะแนนมีผลผูกพัน เป็นคำแนะนำ หรือเป็นเงื่อนไขสำหรับผู้ดำเนินการที่ได้รับอนุญาตแยกต่างหาก

โมเดลการควบคุมการเข้าถึงของ OpenZeppelin แสดงให้เห็นความแตกต่างผ่านความเป็นเจ้าของและบทบาท บทบาทสามารถอนุญาตฟังก์ชันเฉพาะ ในขณะที่การล็อกเวลา (timelock) ชะลอการดำเนินการที่กำหนดให้

ผู้ดูแลระบบสามารถมีอำนาจเหนือสัญญาหนึ่งโดยไม่ต้องควบคุมทุกส่วนของโปรเจกต์ ตัวอย่างเช่น ผู้มีสิทธิ์ลงนามในคลังอาจสามารถปล่อยเงินช่วยเหลือที่อนุมัติแล้วโดยไม่มีสิทธิ์ในการอัปเกรดโปรโตคอล

สิทธิ์ต้องถูกติดตามทีละฟังก์ชัน ป้ายกำกับเดียวเช่น "ผู้ดูแลระบบ" ไม่สามารถระบุได้ว่าผู้ถือสามารถเปลี่ยนกฎการเข้าถึง ใช้จ่ายเงิน หรือเพียงแค่ทำงานปฏิบัติการที่กำหนดไว้อย่างแคบ

เอกสารการกำกับดูแลของ Aave แยกอำนาจการเสนอออกจากอำนาจการลงคะแนน และแยกผู้ดูแลฉุกเฉินด้านโปรโตคอลออกจากผู้ดูแลฉุกเฉินด้านการกำกับดูแล มีอาณัติที่แตกต่างกันสำหรับการหยุดกิจกรรมโปรโตคอลและการยกเลิกข้อเสนอที่เป็นอันตรายหรือผิดพลาด

เอกสารของมันให้ตัวอย่างที่เป็นรูปธรรมว่าทำไมการกระทำจึงสำคัญกว่าตำแหน่ง หน่วยงานสองแห่งที่เรียกว่าผู้ดูแลสามารถมีความรับผิดชอบที่แตกต่างกัน โดยแต่ละบทบาทตอบสนองต่อสถานการณ์ความล้มเหลวที่แตกต่างกัน

การอัปเดตของ ก.ล.ต. สหรัฐฯ ไม่ได้ให้การตัดสินเฉพาะโปรเจกต์เกี่ยวกับการจัดการของ Aave เหล่านั้น พวกเขาแสดงให้เห็นบันทึกสาธารณะที่มีอยู่เมื่อตรวจสอบว่าใครสามารถเสนอการเปลี่ยนแปลง ใครสามารถอนุมัติ และใครสามารถหยุดหรือดำเนินการได้

การมอบหมายสามารถรวมอำนาจโดยไม่ต้องย้ายโทเคน

การมอบหมายอนุญาตให้ผู้ถือโทเคนมอบอำนาจการลงคะแนนในขณะที่ยังคงความเป็นเจ้าของสินทรัพย์อ้างอิง แผนที่การลงคะแนนที่เกิดขึ้นอาจแตกต่างอย่างมากจากแผนที่ความเป็นเจ้าของโทเคน

โมดูลการลงคะแนน (Votes module) ของ OpenZeppelin อธิบายหน่วยการลงคะแนนและการมอบหมายให้กับตัวแทน ตัวแทนสามารถรวบรวมอำนาจการลงคะแนนที่ได้รับมอบหมายจากผู้ถือหลายรายและใช้ในการตัดสินใจการกำกับดูแล

นี่เป็นการตอบสนองเชิงปฏิบัติต่อข้อจำกัดการมีส่วนร่วม: ไม่ใช่ผู้ถือทุกคนที่ติดตามข้อเสนอทางเทคนิคทุกข้อ อำนาจที่เกิดขึ้นยังคงต้องวัดโดยใช้คะแนนเสียงที่มอบหมายและภาพรวม ณ เวลาที่กำหนด (snapshot) ที่เกี่ยวข้อง ไม่ใช่แค่ยอดคงเหลือในกระเป๋าเงิน

กระบวนการกำกับดูแลของ ENS กำหนดให้ผู้ถือมอบสิทธิ์การลงคะแนนก่อนลงคะแนนหรือเสนอ รวมถึงการมอบหมายให้ตนเอง มันแยกข้อเสนอที่สามารถบังคับใช้ได้ออกจากการตัดสินใจการกำกับดูแลอื่นๆ

การจัดการนั้นแสดงให้เห็นว่าทำไมการถือครองที่ไม่ได้มอบหมายและการลงคะแนนที่ใช้งานอยู่จึงไม่ใช่มาตรวัดเดียวกัน โปรเจกต์สามารถมีผู้ถือจำนวนมากในขณะที่น้ำหนักการลงคะแนนที่มีศักยภาพเพียงบางส่วนเท่านั้นที่พร้อมใช้งานในการตัดสินใจเฉพาะ

ยกตัวอย่างอุปทาน 100 ล้านโทเคนการลงคะแนน หากมีการมอบหมาย 40 ล้านและผู้รับมอบหมายควบคุม 12 ล้านคะแนนเสียง ผู้รับมอบหมายนั้นถือ 30% ของอำนาจที่มอบหมายแต่ 12% ของอุปทานทั้งหมด

เปอร์เซ็นต์ทั้งสองไม่สามารถใช้แทนกันได้กับส่วนแบ่งคะแนนเสียงที่ลงในข้อเสนอเฉพาะ หากมีการลงคะแนนเพียง 20 ล้านคะแนน 12 ล้านเดียวกันจะคิดเป็น 60% ของการมีส่วนร่วม โดยสมมติว่าใช้ทั้งหมด

ตัวหารแต่ละตัวตอบคำถามที่แตกต่างกันเกี่ยวกับการควบคุมและการมีส่วนร่วม การรายงานส่วนแบ่งของผู้รับมอบหมายโดยไม่ระบุตัวหารอาจทำให้อิทธิพลดูมากหรือน้อยกว่าที่บันทึกการลงคะแนนจริงสนับสนุน

องค์ประชุม (quorum) ของระบบการกำกับดูแลแนะนำเงื่อนไขอีกประการหนึ่ง ข้อเสนอสามารถมีคะแนนเสียงข้างมากและยังคงล้มเหลวเพราะอำนาจการลงคะแนนไม่เพียงพอเข้าร่วมภายใต้กฎที่ใช้บังคับ

อภิธานศัพท์การกำกับดูแลของ Uniswap แยกผู้รับมอบหมาย องค์ประชุม ข้อเสนอ และการล็อกเวลา (timelock) คำจำกัดความเหล่านั้นให้ผู้อ่านเชื่อมโยงการกระจายโทเคนกับเส้นทางจริงที่ข้อเสนอกลายเป็นการกระทำของโปรโตคอล

หลักฐานที่สำคัญจึงมีวันที่: น้ำหนักที่มอบหมาย ณ บล็อกที่เกี่ยวข้อง คะแนนเสียงที่ลง องค์ประชุมที่บรรลุ และสถานะการดำเนินการ การจัดอันดับกระเป๋าเงินปัจจุบันไม่สามารถสร้างอำนาจที่มีอยู่ในการลงคะแนนก่อนหน้าโดยอัตโนมัติ

เครือข่ายที่ทำงานได้ยังสามารถรักษาผู้ดูแลระบบที่ทรงพลังไว้ได้

ฟังก์ชันการทำงานอธิบายว่าสินทรัพย์สามารถใช้เพื่อวัตถุประสงค์ที่ตั้งโปรแกรมไว้ของระบบได้หรือไม่ การกระจายอำนาจเกี่ยวข้องกับผู้ที่ยังคงควบคุมการดำเนินงานและการตัดสินใจ ดังนั้นผลิตภัณฑ์ที่ใช้งานอยู่จึงไม่ตอบคำถามทั้งสองพร้อมกัน

เครือข่ายอาจประมวลผลธุรกรรมอย่างต่อเนื่องในขณะที่ผู้ดำเนินการที่กำหนดควบคุมรายชื่อผู้ตรวจสอบความถูกต้อง อีกเครือข่ายหนึ่งอาจอนุญาตการตรวจสอบแบบเปิดแต่ยังคงรักษาคีย์การอัปเกรดที่มีสิทธิพิเศษเหนือสัญญากลาง

สิ่งเหล่านี้เป็นการกำหนดค่าสมมติ ไม่ใช่ป้ายกำกับที่กำหนดให้กับโทเคนที่มีชื่อ พวกเขาแสดงให้เห็นว่าทำไมกิจกรรมธุรกรรม ความพร้อมใช้งานของซอฟต์แวร์ และสิทธิ์การกำกับดูแลจึงอธิบายลักษณะที่แตกต่างกันของระบบ

รัฐธรรมนูญของ Arbitrum ให้ตัวอย่างที่บันทึกไว้ของอำนาจการบริหารที่ชัดเจน มันมอบสิทธิ์ของผู้เป็นเจ้าของเชนให้กับการกำกับดูแลและสภาความมั่นคง โดยมีเกณฑ์ 9 ใน 12 สำหรับการดำเนินการฉุกเฉิน

รัฐธรรมนูญรวมถึงข้อกำหนดสำหรับรายงานความโปร่งใสหลังการแทรกแซงฉุกเฉิน กรอบการกำกับดูแลของมันจึงรับรู้การตัดสินใจของมนุษย์ที่ยอดเยี่ยมควบคู่ไปกับการดำเนินงานตามโปรแกรมปกติของเครือข่าย

กลไกฉุกเฉินสามารถออกแบบมาเพื่อปกป้องผู้ใช้ในขณะที่ยังคงเป็นสิทธิ์ที่สมควรได้รับการตรวจสอบ การมีอยู่ของมันควรอธิบายอย่างแม่นยำ รวมถึงใครควบคุมและสามารถข้ามความล่าช้าปกติได้หรือไม่

การประเมินโรลอัป (rollup) ของ L2BEAT ปฏิบัติต่อสิทธิ์การอัปเกรดและอำนาจฉุกเฉินเป็นมิติความเสี่ยงที่แยกจากการตรวจสอบและความพร้อมใช้งานของข้อมูล กรอบนั้นช่วยแยกการตรวจสอบทางเทคนิคของเครือข่ายออกจากสมมติฐานความไว้วางใจที่เหลืออยู่

การเปรียบเทียบไม่ได้กำหนดสถานะหลักทรัพย์ มันให้คำอธิบายการดำเนินงานของอำนาจที่การวิเคราะห์ทางกฎหมายอาจต้องตรวจสอบภายในกรอบที่ใช้บังคับ

กระบวนการกำกับดูแลที่เผยแพร่ของ Uniswap รวมถึงระยะเวลารอ 2 วัน ระยะเวลาลงคะแนน 7 วัน และระยะเวลาหน่วง 2 วันสำหรับเส้นทางบนเชนที่ระบุ การลงคะแนนที่ประสบความสำเร็จและการผ่านความล่าช้าในการดำเนินการยังคงเป็นเหตุการณ์ที่แตกต่างกัน

ความล่าช้าให้ช่วงเวลาที่กำหนดแก่ผู้เข้าร่วมก่อนที่การกระทำที่อนุมัติจะถูกดำเนินการผ่านกระบวนการนั้น การกระทำที่มีสิทธิพิเศษทุกอย่างต้องปฏิบัติตามหรือไม่ขึ้นอยู่กับสิทธิ์ของสัญญาจริงที่เกี่ยวข้อง

บัญชีที่สมบูรณ์จึงควรระบุข้อยกเว้นเช่นเดียวกับเส้นทางมาตรฐาน สิทธิ์ในการหยุด ยกเลิก หรืออัปเกรดทันทีไม่สามารถอนุมานได้จากตารางเวลาทั่วไปที่ครอบคลุมข้อเสนอทั่วไป

DUNI แยกองค์กรทางกฎหมายออกจากผู้ให้บริการ

การอ้างอิงของ ก.ล.ต. สหรัฐฯ ถึงองค์กรและมูลนิธิกล่าวถึงปัญหาเชิงปฏิบัติสำหรับ DAO: การกำกับดูแลร่วมกันอาจต้องใช้สัญญา การบริหารภาษี และงานอื่นๆ นอกบล็อกเชน

คำอธิบาย DUNI (Decentralized Unincorporated Nonprofit Association) ของมูลนิธิ Uniswap อธิบายสมาคมไม่แสวงหากำไรแบบกระจายอำนาจที่ไม่ได้จดทะเบียนในไวโอมิงซึ่งมีจุดประสงค์เพื่อให้การรับรองทางกฎหมายแก่การกำกับดูแล การใช้งานที่ระบุรวมถึงการทำสัญญา การจัดการเงินทุน และการปกป้องผู้เข้าร่วมจากหนี้สินที่เกี่ยวข้องกับการกระทำร่วมกันขององค์กร

จุดยืนของมูลนิธิคือองค์กรทางกฎหมายและการกำกับดูแลชุมชนสามารถอยู่ร่วมกันได้ มันไม่ได้อธิบายนิติบุคคลว่าเป็นสิ่งทดแทนกระบวนการลงคะแนนโทเคน

ข้อตกลงสมาคมของ DUNI ระบุวัตถุประสงค์และเงื่อนไขการเป็นสมาชิก มันเชื่อมโยงการเป็นสมาชิกกับการเป็นเจ้าของ UNI และการมีส่วนร่วมกับโปรโตคอลการกำกับดูแล รวมถึงรูปแบบการมีส่วนร่วมที่ระบุ

เอกสารแยกกำหนดคลังและหลักการกำกับดูแล คำจำกัดความเหล่านั้นสร้างความสัมพันธ์ทางกฎหมายรอบกิจกรรมการกำกับดูแลแทนที่จะทำให้ทุกบริษัทที่ให้บริการระบบนิเวศเป็นองค์กรเดียวกัน

ข้อเสนอการก่อตั้งแยกข้อตกลงสมาคม ข้อตกลงผู้ดูแลระบบ และข้อตกลงตัวแทนรัฐมนตรี การเตรียมบนเชนรวมถึงแฮชเนื้อหาที่เชื่อมโยงการรับรองกับเอกสารนอกเชน

โครงสร้างนั้นให้บันทึกแก่ผู้เข้าร่วมเพื่อตรวจสอบอำนาจ ฟังก์ชันตามสัญญาของผู้ให้บริการสามารถเปรียบเทียบกับการตัดสินใจที่สงวนไว้สำหรับการกำกับดูแลและคำสั่งที่อนุมัติบนเชน

มันยังสร้างคำถามที่ไม่สามารถตอบได้จากป้ายกำกับ DUNA เพียงอย่างเดียว ใครสามารถแก้ไขข้อตกลง สั่งผู้ให้บริการ ยุติความสัมพันธ์ หรืออนุมัติค่าใช้จ่ายขึ้นอยู่กับเอกสารกำกับดูแลและสิทธิ์จริง

กฎหมายที่เผยแพร่ของไวโอมิงให้กรอบกฎหมายของรัฐสำหรับสมาคมไม่แสวงหากำไรแบบกระจายอำนาจที่ไม่ได้จดทะเบียน การแก้ไขปี 2026 ของสภานิติบัญญัติกล่าวถึงเรื่องต่างๆ รวมถึงการแปลง คำจำกัดความ และข้อกำหนดการชำระบัญชี

การมีอยู่ของนิติบุคคลตามกฎหมายของรัฐไม่ได้แก้ไขการจัดประเภทโทเคนของรัฐบาลกลางด้วยตัวเอง อำนาจของนิติบุคคลและภาระผูกพันของผู้เข้าร่วมเกิดขึ้นภายใต้ชุดบทบัญญัติที่แตกต่างจากการวิเคราะห์สินทรัพย์และสัญญาการลงทุนของ ก.ล.ต. สหรัฐฯ

ดังนั้นเอกสารสาธารณะจึงต้องอ่านร่วมกัน คำแถลงว่า DAO ได้นำโครงสร้างทางกฎหมายมาใช้ระบุรูปแบบองค์กรของมัน มันไม่ได้ระบุว่าผู้ดำเนินการใดมีการควบคุมการดำเนินงานที่มีประสิทธิภาพหรือธุรกรรมเฉพาะเป็นไปตามกฎหมายหลักทรัพย์ของรัฐบาลกลางหรือไม่

สัญญาบริการแสดงให้เห็นว่าผู้ดูแลระบบสามารถทำอะไรได้จริง

ข้อตกลงที่เผยแพร่ของ DUNI ให้ตัวอย่างที่มีรายละเอียดมากกว่าคำว่า "โครงสร้างทางกฎหมาย" เพียงอย่างเดียว พวกเขาระบุงานบริหารเฉพาะ ค่าตอบแทน หน้าที่ และข้อตกลงการยุติควบคู่ไปกับโครงสร้างการกำกับดูแลบนเชน

ข้อตกลงการว่าจ้างผู้ดูแลระบบมอบหมายการจัดทำงบการเงิน งานภาษี และการบริหารการชำระเงินที่ระบุให้กับ Administrator Services ซึ่งเป็นบริษัทย่อยของ Cowrie การว่าจ้างที่เปิดเผยดำเนินไปจนถึงการยื่นแบบแสดงรายการภาษีปี 2026 ซึ่งคาดว่าในไตรมาสที่สามของปี 2027

เอกสารแยกบริการบริหารของบริษัทออกจากบทบาทที่ได้รับอนุญาตแยกต่างหากของ David Kerr ในการลงนามแบบแสดงรายการภาษี พวกเขารวมถึงภาระผูกพัน fiduciary สำหรับฟังก์ชันที่อธิบายและระยะเวลาต่อเนื่องที่มีจุดประสงค์เพื่อให้สามารถเปลี่ยนผู้ดูแลระบบได้

นี่คืออำนาจเฉพาะงาน ความสามารถในการจัดทำบัญชีหรือชำระภาษีที่ได้รับอนุญาตไม่ใช่สิทธิ์เดียวกับการเปลี่ยนแปลงกฎฉันทามติของโปรโตคอลหรือเปลี่ยนเส้นทางคลังโดยไม่ได้รับการอนุมัติ

ข้อตกลงตัวแทนรัฐมนตรีแยกบันทึกความสัมพันธ์กับตัวแทนที่ได้รับการแต่งตั้ง มันอธิบายการปฏิบัติงานอิสระและหน้าที่ที่แนบมากับความรับผิดชอบทางการเงินที่ได้รับมอบหมายภายใต้ข้อตกลง

สัญญาแยกต่างหากอนุญาตให้มอบหมายความรับผิดชอบที่แตกต่างกันโดยไม่ปฏิบัติต่อผู้ให้บริการทุกรายเป็นหน่วยงานกำกับดูแลเดียวกัน พวกเขายังสร้างบันทึกที่สามารถเปรียบเทียบการดำเนินการจริงของผู้ให้บริการได้

สรุปข้อตกลงของมูลนิธิแยกสมาชิกทั่วไปออกจากผู้ดูแลระบบหรือตัวแทนที่ได้รับอนุญาตสำหรับงานที่ระบุ มันอธิบายว่าการเป็นสมาชิกเพียงอย่างเดียวไม่อนุญาตให้บุคคลลงนามในสัญญาหรือทำหน้าที่เป็นตัวแทนของสมาคม

การเป็นสมาชิกยังไม่ให้สิทธิ์ความเป็นเจ้าของในสินทรัพย์หรือผลกำไรของ DUNI ตามสรุปที่เผยแพร่ การมีส่วนร่วมในการกำกับดูแล การเป็นสมาชิกทางกฎหมาย และสิทธิทางเศรษฐกิจจึงเป็นแนวคิดที่แตกต่างกันภายในโครงสร้างนั้น

พิจารณาสมาชิกสมมติที่ลงคะแนนให้งบประมาณแต่ไม่มีอำนาจในการลงนามสัญญาของผู้ให้บริการ การลงคะแนนบันทึกการมีส่วนร่วมในการตัดสินใจขององค์กร การแต่งตั้งและข้อตกลงระบุว่าใครสามารถผูกมัดองค์กรหลังจากนั้น

ผู้ดูแลระบบอาจได้รับอำนาจในการชำระใบแจ้งหนี้ที่อนุมัติจากบัญชีที่กำหนด การตรวจสอบอำนาจนั้นต้องใช้ข้อตกลงและการตัดสินใจที่อนุญาต ไม่ใช่สมมติฐานว่าทุกคนที่เกี่ยวข้องกับการลงคะแนนสามารถชำระเงินได้อย่างอิสระ

โครงสร้างยังทิ้งคำถามข้อเท็จจริงเกี่ยวกับวิธีการทำงานของคำสั่งในทางปฏิบัติ อาณัติที่เขียนอย่างแคบสามารถเปรียบเทียบกับธุรกรรมที่มันผลิต รวมถึงว่าค่าใช้จ่ายอยู่ภายในข้อตกลงที่มีอยู่หรือต้องมีการตัดสินใจการกำกับดูแลใหม่

สัญญาตัวแทนรัฐมนตรีรวมค่าธรรมเนียมพื้นฐาน $100 ต่อเดือนบวกจำนวนเงินที่ระบุในงานที่ได้รับมอบหมายที่ยอมรับ นั่นเป็นจำนวน $1,200 สำหรับ 12 เดือนก่อนงานเพิ่มเติมใดๆ โดยใช้อัตรารายเดือนที่ระบุในข้อตกลง

ตัวเลขนี้อธิบายค่าตอบแทนสำหรับบทบาทที่ได้รับการแต่งตั้ง ไม่ใช่ต้นทุนรวมของการบริหาร DUNI การว่าจ้างอื่นๆ งานภาษี และค่าใช้จ่ายที่อนุมัติมีเงื่อนไขของตัวเองและไม่ควรถูกพับรวมเข้ากับตัวเลขเดียวกันอย่างเงียบๆ

ข้อกำหนดการยุติยังระบุว่าใครสามารถยุติความสัมพันธ์ DUNI สามารถยุติผ่านข้อเสนอการกำกับดูแลที่ถูกต้องภายใต้ข้อตกลง ในขณะที่สิทธิ์ของตัวแทนในการลาออกโดยไม่มีเหตุผลต้องแจ้งเป็นลายลักษณ์อักษรล่วงหน้า 60 วัน

ข้อเหล่านั้นแสดงรูปแบบการกำกับดูแลต่อเนื่องซึ่งแยกจากความสามารถของผู้ถือโทเคนในการลงคะแนนในการอัปเกรดโปรโตคอล องค์กรต้องการกระบวนการในการเปลี่ยนบุคคลที่ดำเนินการตามคำสั่งนอกเชนเช่นเดียวกับการเปลี่ยนพารามิเตอร์ซอฟต์แวร์

สัญญาไม่ได้ให้สิทธิ์ฝ่ายเดียวแก่ผู้เข้าร่วมทุกคนในการไล่ผู้ให้บริการ การคัดค้านรายบุคคลและการตัดสินใจการกำกับดูแลที่ตรงตามข้อกำหนดการกำกับดูแลเป็นเหตุการณ์ที่แตกต่างกัน

บันทึกเหล่านั้นสามารถแสดงขีดจำกัดของดุลยพินิจเช่นเดียวกับการมีอยู่ของดุลยพินิจ ผู้ให้บริการที่ทำงานบัญชีที่ระบุแตกต่างจากบุคคลที่สามารถกำหนดกฎการดำเนินงานของโปรเจกต์ได้ฝ่ายเดียว

คำถามที่พบบ่อยของ ก.ล.ต. สหรัฐฯ ไม่ได้จัดประเภทข้อตกลงใดๆ เพียงเพราะมีสัญญา มันถามเกี่ยวกับการควบคุมภายในกรอบที่ใช้บังคับ สัญญาให้หลักฐานเกี่ยวกับความรับผิดชอบที่ผู้เข้าร่วมยอมรับจริง

ความแตกต่างมีผลทั้งสองทาง การสร้างสมาคมไม่ได้แสดงให้เห็นว่าอำนาจกระจาย และการแต่งตั้งใครสักคนให้ทำงานบริการที่กำหนดไม่ได้แสดงให้เห็นว่าบุคคลนั้นควบคุมระบบทั้งหมด

เงื่อนไขที่เผยแพร่ทำให้คำถามเป็นรูปธรรมมากขึ้น: การตัดสินใจใดที่ได้รับมอบหมาย เงื่อนไขใดจำกัดมัน และหน่วยงานใดสามารถเปลี่ยนผู้ให้บริการได้? คำตอบอาจแตกต่างกันระหว่างการบริหารการเงิน การอัปเกรดโปรโตคอล และการจัดสรรเงินช่วยเหลือ

คดี DAO ในอดีตถามคำถามทางกฎหมายที่แตกต่างกัน

ผู้ถือโทเคนมีเหตุผลที่จะแยกแนวทางการจัดประเภทของ ก.ล.ต. สหรัฐฯ ออกจากการฟ้องร้องเกี่ยวกับความสามารถขององค์กรในการถูกฟ้อง คำถามเหล่านั้นอาจทับซ้อนกันในข้อเท็จจริงโดยไม่กลายเป็นการทดสอบทางกฎหมายเดียวกัน

ข้อพิพาท Lido เริ่มต้นด้วยนักลงทุนที่กล่าวหาว่า LDO ถูกขายเป็นหลักทรัพย์ที่ไม่ได้จดทะเบียน คดีความของนักลงทุนดั้งเดิมยกข้อเรียกร้องเกี่ยวกับการขายโทเคนและบทบาทของผู้เข้าร่วมในองค์กร

คำตัดสินของศาลแขวงในเดือนพฤศจิกายน 2024 ปฏิเสธข้อโต้แย้งว่าโครงสร้าง DAO เพียงอย่างเดียวทำให้องค์กรมีภูมิคุ้มกันจากการถูกฟ้อง คำตัดสินทางประวัติศาสตร์นั้นต้องแยกออกจากการตัดสินขั้นสุดท้ายเกี่ยวกับความรับผิดของจำเลยทุกคน

คำสั่งของศาลเมื่อวันที่ 18 พฤศจิกายน ในคดีหมายเลข 23-cv-06492-VC กล่าวถึงคำร้องให้ยกฟ้อง พบว่าโจทก์กล่าวหาห้างหุ้นส่วนทั่วไปอย่างเพียงพอและอนุญาตให้ข้อเรียกร้องต่อผู้เข้าร่วมสถาบันบางรายดำเนินการต่อไป

ท่าทีการฟ้องร้องมีความสำคัญเพราะศาลกำลังประเมินว่าข้อเท็จจริงที่กล่าวหาสามารถสนับสนุนข้อเรียกร้องได้หรือไม่ มันไม่ได้ดำเนินการพิจารณาคดีที่ระบุว่าผู้ถือ LDO ทุกคนเป็นหุ้นส่วนที่รับผิดชอบต่อทุกการกระทำของโปรโตคอล

ข้อเสนอของการกำกับดูแล Lido ในการแต่งตั้งทนายความคดีแสดงให้เห็นปัญหาเชิงปฏิบัติอีกประการหนึ่ง มันเสนอให้ทุนแก่หน่วยงานเพื่อปรากฏตัวอย่างจำกัดในขณะที่โต้แย้งอย่างชัดแจ้งว่า DAO เป็นห้างหุ้นส่วนหรือสมาคมที่กฎหมายรับรอง

องค์กรจึงอาจต้องมีกลไกในการตอบสนองต่อคดีความในขณะที่โต้แย้งทฤษฎีทางกฎหมายที่มันถูกฟ้อง การแต่งตั้งตัวแทนและการยอมรับข้อเรียกร้องพื้นฐานไม่ใช่การกระทำที่เท่าเทียมกัน

Ooki DAO เดินตามเส้นทางที่แตกต่าง หลังจากพลาดกำหนดเวลาตอบสนอง CFTC ดำเนินการขอคำพิพากษาโดยปริยายต่อองค์กร

คำแถลงของหน่วยงานในเดือนมิถุนายน 2023 อธิบายคำพิพากษาที่กำหนดโทษทางแพ่ง $643,542 การห้ามซื้อขายและจดทะเบียน และการบรรเทาที่เกี่ยวข้องกับเว็บไซต์ ศาลตัดสินว่า DAO สามารถปฏิบัติเป็นบุคคลภายใต้ Commodity Exchange Act

ผลลัพธ์นั้นเกี่ยวข้องกับองค์กรและการกระทำที่ถูกกล่าวหาในคดี ไม่ควรนำเสนอเป็นคำพิพากษาแบบครอบคลุมว่าทุกคนที่ลงคะแนนใน DAO ใดๆ มีภาระผูกพันเดียวกัน

คำตอบของเจ้าหน้าที่เมื่อวันที่ 2 พฤศจิกายนไม่ได้มีเจตนาที่จะเพิกถอนคดีเหล่านั้นหรือเขียนกฎหมายห้างหุ้นส่วนของรัฐใหม่ หัวข้อที่ระบุคือการจัดประเภทระบบคริปโตของกรอบ ก.ล.ต. สหรัฐฯ และบทบาทของฝ่ายกลางภายในนั้น

กฎการระดมทุนที่เสนอจัดการกับอีกส่วนหนึ่งของปัญหา

การอัปเดตเจ้าหน้าที่ของ ก.ล.ต. สหรัฐฯ ในเดือนพฤศจิกายนอยู่เคียงข้างกระบวนการออกกฎแยกต่างหาก ข้อเสนอ Regulation Crypto Assets เมื่อวันที่ 18 สิงหาคมเกี่ยวข้องกับข้อเสนอที่เกี่ยวข้องกับสัญญาการลงทุนคริปโตบางอย่าง

ข้อเสนอจะสร้างการยกเว้นการจดทะเบียนสองรายการพร้อมข้อกำหนดการเปิดเผยข้อมูลเฉพาะคริปโตและ safe harbour สัญญาการลงทุนแบบมีเงื่อนไข บทบัญญัติเหล่านั้นเป็นกฎที่เสนอ ไม่ใช่การยกเว้นใหม่ที่สร้างโดยคำถามที่พบบ่อยในเดือนพฤศจิกายน

กรอบการระดมทุนรวมถึงเส้นทางสตาร์ทอัพสูงถึง $5 ล้านในช่วงสี่ปีและเส้นทางการระดมทุนแยกต่างหากสูงถึง $75 ล้านในช่วง 12 เดือนต่อเนื่อง เกณฑ์สองรายการควบคุมเส้นทางที่เสนอที่แตกต่างกัน

โปรเจกต์ไม่สามารถอนุมานว่ามีคุณสมบัติสำหรับการยกเว้นข้อเสนอเพียงเพราะผู้ถือโทเคนลงคะแนนอย่างอิสระ คุณสมบัติขึ้นอยู่กับเงื่อนไขของกฎที่เกี่ยวข้อง รวมถึงการเปิดเผยข้อมูลและข้อจำกัดอื่นๆ หากข้อเสนอถูกนำมาใช้

คำแถลงของประธาน ก.ล.ต. สหรัฐฯ Paul Atkins เกี่ยวกับข้อเสนออธิบายความพยายามว่าเป็นการปรับกฎการระดมทุนให้เข้ากับสินทรัพย์คริปโตที่ไม่ใช่หลักทรัพย์ที่ขายภายใต้สัญญาการลงทุน ความแตกต่างรักษาการสอบสวนแยกต่างหากเกี่ยวกับข้อตกลงรอบการขาย

คำแถลงของกรรมาธิการ Mark Uyeda กล่าวถึงความยากลำบากที่ผู้ออกต้องเผชิญในการใช้กระบวนการจดทะเบียนที่ออกแบบมาสำหรับหลักทรัพย์ประเภทอื่น คำแถลงทั้งสองอธิบายเหตุผลเชิงนโยบายของหน่วยงาน ไม่มีใครแทนที่เงื่อนไขการดำเนินการของข้อเสนอ

เอกสารข้อเสนอ หมายเลข 33-11434 ให้กรอบรายละเอียดสำหรับการยกเว้นและ safe harbour ที่พิจารณา มันเป็นเอกสารที่แตกต่างจากการตีความในเดือนมีนาคมและคำถามที่พบบ่อยของเจ้าหน้าที่ในภายหลัง

เอกสารสามฉบับจึงมีตำแหน่งขั้นตอนที่แตกต่างกัน เอกสารเดือนมีนาคมระบุการตีความของคณะกรรมการ เอกสารเดือนสิงหาคมเสนอกฎ และคำถามที่พบบ่อยเดือนพฤศจิกายนให้คำตอบของเจ้าหน้าที่สำหรับคำถามที่เกิดขึ้นภายใต้การตีความ

การรวมพวกเขาเป็นข้ออ้างว่า ก.ล.ต. สหรัฐฯ ได้ให้การยกเว้นใหม่แก่ DAO ทุกแห่งจะสูญเสียสถานะและขอบเขตของการกระทำแต่ละอย่าง คำถามที่เกี่ยวข้องคือเอกสารใดใช้กับสินทรัพย์ ข้อเสนอ หรือข้อตกลงการกำกับดูแลที่กำลังตรวจสอบ

วินัยเดียวกันนี้ใช้กับกฎหมาย คำตอบของเจ้าหน้าที่ไม่ได้ทำให้การลงคะแนนของรัฐสภาเสร็จสมบูรณ์ สร้างหมวดหมู่การจดทะเบียนตามกฎหมาย หรือแทนที่เงื่อนไขที่สมาชิกสภานิติบัญญัติอาจตราขึ้นในที่สุด

เอกสารที่เปิดเผยการควบคุมเป็นสาธารณะแล้วในหลายโปรเจกต์

การประเมินที่มีประโยชน์เริ่มต้นด้วยสัญญาและข้อตกลงที่มอบหมายอำนาจ จากนั้นเปรียบเทียบกับการตัดสินใจจริง คำอธิบายของโปรเจกต์เกี่ยวกับตัวเองสามารถตรวจสอบกับผู้ที่เสนอ อนุมัติ ยกเลิก และดำเนินการเปลี่ยนแปลงที่สำคัญล่าสุด

สัญญาการกำกับดูแลระบุกฎการลงคะแนนและสถานะข้อเสนอ บันทึกการควบคุมการเข้าถึงระบุบทบาทที่มีสิทธิพิเศษ ธุรกรรมคลังระบุว่าใครปล่อยสินทรัพย์และไปที่ไหน

ข้อตกลงบริการเพิ่มอีกส่วนหนึ่งของบันทึก: การตัดสินใจใดที่ผู้ให้บริการสามารถทำได้อย่างอิสระและสิ่งใดต้องได้รับการอนุมัติจากชุมชน ข้อตกลงแยกของ DUNI แสดงให้เห็นว่าทำไมฟังก์ชันทางกฎหมายของผู้ดูแลระบบควรแยกออกจากการกำกับดูแลเอง

สำหรับระบบที่มอบหมาย อิทธิพลควรวัดที่ภาพรวม ณ เวลาที่กำหนด (snapshot) ที่เกี่ยวข้อง น้ำหนักปัจจุบันของผู้รับมอบหมายอาจแตกต่างจากน้ำหนักที่มีอยู่เมื่อข้อเสนอก่อนหน้าผ่าน

คำอธิบายการลงคะแนนของ Aave อธิบายอำนาจการลงคะแนนผ่านยอดคงเหลือที่มีสิทธิ์และการมอบหมายบน Ethereum คู่มือข้อเสนอแยกข้อกำหนดการอนุมัติออกจากกระบวนการข้ามเชนที่ใช้ในการดำเนินการตัดสินใจที่ประสบความสำเร็จ

ช่องว่างระหว่างการลงคะแนนและการดำเนินการจึงอาจเกี่ยวข้องกับทั้งเวลาและโครงสร้างพื้นฐาน ข้อเสนออาจผ่านบนเชนหนึ่งในขณะที่ข้อความยังต้องไปถึงสัญญาบนอีกเชนหนึ่ง

บันทึกยังสามารถแสดงขีดจำกัดของผู้ดำเนินการที่ทรงพลัง บทบาทที่สามารถยกเลิกข้อเสนอที่เป็นอันตรายอาจไม่สามารถใช้จ่ายคลัง ในขณะที่ผู้ดูแลคลังอาจไม่สามารถเปลี่ยนซอฟต์แวร์โปรโตคอล

ขอบเขตเหล่านั้นเป็นข้อเท็จจริงที่เป็นรูปธรรมที่โปรเจกต์สามารถเผยแพร่และผู้อ่านสามารถตรวจสอบได้ พวกเขาสนับสนุนบัญชีที่แม่นยำกว่าการนับผู้ถือโทเคนหรือข้ออ้างว่าการกำกับดูแลทั้งหมดเกิดขึ้น "บนเชน"

คำถามที่พบบ่อยในเดือนพฤศจิกายนปล่อยให้การจัดประเภทแต่ละรายการขึ้นอยู่กับสถานการณ์ มันไม่มีรายการประกาศว่าโทเคนการกำกับดูแลที่มีชื่อได้รับการอนุมัติ ไม่มีการยกเว้นความรับผิดสากล และไม่มีการค้นพบเฉพาะโปรเจกต์ว่าชุดอำนาจฉุกเฉินเฉพาะเป็นที่ยอมรับได้

เชิงอรรถของมันกำหนดคุณสมบัติที่เจ้าหน้าที่เชื่อมโยงกับการกำกับดูแลแบบกว้าง: บันทึกสาธารณะที่ทันเวลา ขั้นตอนที่กำหนดไว้ล่วงหน้า และการมีส่วนร่วมที่ไม่กระจุกตัวผ่านผู้มีส่วนได้ส่วนเสียที่เกี่ยวข้องหรือประสานงาน รวมถึงการมอบหมาย