Exxon vs Chevron : La clause secrète qui a enflammé une bataille juridique de 20 mois

Deux géants du pétrole, un accord opaque, et des millions en jeu. La révélation d'une clause cachée a mis le feu aux poudres entre Exxon et Chevron, déclenchant une guerre judiciaire sans merci.

Derrière les beaux discours sur la transparence, l'affaire rappelle que dans l'industrie pétrolière, les contrats valent toujours plus que les promesses. Après tout, pourquoi jouer franc jeu quand on peut s'offrir 20 mois de procédures ?

Le coup d'arbitrage surprise d'Exxon tue des vibeamicales

Le PDG de Chevron, Mike Wirth, et le PDG de Hess, John Hess, ont célébré la fusion publiquement à New York, s'appelant les uns les autres «le meilleur PDG de l'industrie» et exprimant leur relation avec les partenaires mondiaux. Exxon, basé au Texas, n'a pas partagé cette joie. Ses dirigeants étaient irrités par le comportement de Chevron et ce qu'ils ont vu comme une prise de contrôle de quelque chose qu'ils ont construit, sans qu'on leur demande en premier.

La clause en question a donné à Exxon et CNOOC la première occasion d'acheter toute participation vendue dans le partenariat. Les avocats de Chevron ont fait valoir que la règle ne comptait pas parce que l'achat de Hess était un accord de stock, et non une vente d'actifs directs. Mais personne n'a effacé cette interprétation avec Exxon. Pour le PDG d'Exxon, Darren Woods et le vice-président principal Neil Chapman, c'était un changement de contrôle, ce qui a déclenché la clause.

Au début de 2024, les négociations n'allaient nulle part. Chevron a été contraint de divulguer l'impasse dans un dossier réglementaire. Le 6 mars, Chapman a stupéfait une foule lors d'un événement de déjeuner de Morgan Stanley à New York en annonçant qu'Exxon avait pris la question à l'arbitrage. "Nous comprenons l'intention de cette langue, de l'ensemble du ContracT, parce que nous l'avons écrit", a-t-il dit, tandis que les investisseurs écoutaient en silence. Wirth n'a découvert que la veille, lors d'un appel téléphonique avec Woods.

Cette surprise a secoué le marché. Les actions Hess ont baissé en dessous du prix de l'offre de Chevron. Des fonds d'arbitrage comme Millenium et Adage ont afflué, en paris plus de 5 milliards de dollars combinés que l'accord conclurait toujours. Ils ont acheté Hess et Shorped Chevron, espérant profiter de l'écart si l'accord a survécu.

Les régulateurs, les politiciens et les investisseurs repoussent tous

Alors que le drame juridique s'intensifiait, plus de problèmes se sont accumulés. Le sénateur Chuck Schumer a demandé à la Federal Trade Commission en mai 2024 de bloquer la fusion, affirmant qu'elle pourrait augmenter les prix pour les Américains qui traitent déjà de l'inflation. Ensuite, les services des actionnaires institutionnels de conseiller proxy ont déclaré aux actionnaires de HESS de rejeter l'accord. Les hedge funds comme HBK Capital et De Shaw ont reculé.

Inquiet de perdre le vote, John Hess s'est précipité à New York, à Londres et à Los Angeles, essayant d'obtenir un soutien. Les gens qui l'ont rencontré ont dit qu'il avait l'air dépassé et n'était pas ouvert aux arguments. Il a dit que l'offre de Chevron était la meilleure option disponible.

Exxon a gardé ses messages serrés. "Il s'agit d'un problème commercial - ce n'est pas personnel", a déclaré Woods à l'époque. Il a affirmé qu'Exxon ne voulait pas acheter Hess et n'a déposé que l'arbitrage pour confirmer la valeur de ses droits dans l'accord. Mais Wirth avait fini de jouer bien. Il a estimé que le déménagement d'Exxon a tué toute chance d'une colonie pacifique.

Ensuite, la FTC a laissé tomber une bombe. En juillet, il a lancé une enquête sur la question de savoir si John Hess et d'autres dirigeants de schiste avaient travaillé avec l'OPEP lors de l'accident de Covid-19 pour augmenter les prix du pétrole. La FTC a ensuite accepté d'effacer l'accord que si Hess ne rejoignait pas le conseil d'administration de Chevron. Chevron accepté. Hess a nié les allégations, qui ont ensuite été rejetées. Beaucoup pensaient que l'affaire était politiquement motivée par dent de Joe Biden pour le secteur pétrolier.

Pendant ce temps, les avocats de Londres ont creusé dans les petits caractères. Le Stroroek ContracT n'était pas public, mais les investisseurs ont étudié un similaire de l'Association of International Energy Négociateurs. Cette version indiquait que la clause ne s'appliquait pas si le contrôle restait au sein d'une entreprise affiliée. Étant donné que la participation du Guyana serait toujours détenue par l'unité de Hess, juste sous la propriété de New Chevron, Chevron et Hess pensaient que la clause ne s'appliquait pas. Exxon a déclaré que ce n'était qu'une échappatoire pour esquiver l'intention du Contract.

Le Contract a suivi le droit anglais, où le libellé a plus de poids que l'interprétation. Wirth et Hess pensaient que cela leur avait donné le bord. Et d'ici mai 2024, Hess a à peine appuyé une victoire, obtenant une approbation des actionnaires de 51% - aidé par certains fonds spéculatifs sur le vote.

Mais il n'y avait pas de tour de victoire. Au fil des mois, John Hess a publiquement fustigé les tactiques d'Exxon. Lors d'un dîner à New York, il a dit qu'il était «dégoûté» et a insisté sur le fait qu'il n'aurait jamais signé un accord qui l'a empêché de vendre son entreprise. La fusion avait été annoncée un an plus tôt, et encore, rien n'a été réglé.

Enfin, en juillet 2025, avec Donald trump à la Maison Blanche, la FTC, maintenant sous un nouveau président, a annulé sa décision. Hess a été autorisé à rejoindre le conseil d'administration de Chevron. Quelques heures plus tard, le comité d'arbitrage a statué en faveur de Chevron. À 9h30, le vendredi matin, Chevron avait officiellement clôturé la prise de contrôle.

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