同樣是玩幣，你咋就成了「非法經營」？

撰文：胖梅梅律師

一直以來，加密貨幣行業都是一座黑暗森林，既要防範鏈上安全威脅，更要警惕現實世界的法律利劍。 同樣是用usdt轉賬換匯，有人幫朋友周轉收穫了"人情"，有人卻被判"非法經營"。

一、 四川省某虛擬貨幣案件提級管轄背後的監管信號

2025年7月29日最高人民法院發布的2024年度提級管轄典型案例中，【案例200】万某園等人非法經營罪一案可以說是提級一件，指導一片。 該案最初由四川省沐川縣人民法院受理，法院認為該案涉及以虛擬貨幣為媒介買賣外匯行為性質的認定問題，因不同地區對虛擬貨幣合法性認識存在差異且實踐中對該種行為性質的認定存在分歧，據此，報請四川省樂山市中級人民法院提級管轄。

胖梅梅律師經過檢索相關數據發現，2023年以來涉虛擬貨幣外匯犯罪案件中超過30%採用了提級管轄或指定管轄，這意味著這類案件已經成為司法機關重點監控的新型金融犯罪領域，法院也通過該案例明確了此類案件的裁判規則。 對於利用虛擬貨幣刻意逃避國家外匯監管的案件，人民法院會抽絲剝繭，揭開虛擬貨幣交易的“面紗”，揭露案件實質，嚴懲一切外匯違法犯罪活動。 最終，法院認定万某園等人通過“人民幣—USDT—美元”方式交易外匯，以非法經營罪判處主犯有期徒刑13年6個月。

二、 法律拆解：USDT換匯怎麼就成了非法經營罪？

很多人會說“我也幫朋友換過匯啊，這怎麼就成了非法經營？”

這需要從操作模式說起，万某園團伙的核心操作是：境內客戶將人民幣轉入指定賬戶，團伙在境外將等量usdt兌換成美元轉入客戶境外賬戶，就是實現了“境內人民幣 - 境外 USDT - 目標貨幣"的三段式操作鏈條，而USDT在中間充當了“貨幣轉換器”的角色。

最高檢在2023年典型案例中就特別指出，用虛擬貨幣作為媒介，實現人民幣與外幣的轉換，其本質上就是逃避外匯監管的非法買賣行為，即使沒有直接接觸外幣，仍可能被定罪，實務中我們稱之為“對敲型換匯”，通俗點說就是整個流程形成了“人民幣進美元出”的閉環。

該案中主犯被判處13年6個月有期徒刑，這個刑期在同類案件中屬於量刑較重的。 實務中，同樣是非法換匯，利用虛擬貨幣換彙的案件往往比傳統地下錢莊換匯案件判刑更重，除了明確的法律量刑標准在起作用，司法機關在量刑時還會綜合考慮到犯罪手段的隱蔽性和危害性。 因為虛擬貨幣的匿名性，便捷性，跨境性等特點使得資金追踪難度倍增，涉虛擬貨幣類案件的危害性天然的就被放大了，自然也會判的更重。

三、涉虛擬貨幣犯罪的主要形態有哪些？

虛擬貨幣去中心化和匿名性的特點既為數字經濟發展提供了思路，在過去幾年也被不法分子視為“天然避風港”。 通過虛擬貨幣在犯罪活動中起到的不同作用，胖梅梅律師將其分為以下幾種：

1.以虛擬貨幣作為對象的犯罪：直指虛擬資產本身。 犯罪的核心目標就是非法佔有虛擬貨幣，其本質上與竊取、搶奪傳統的財務本質沒有區別，只是犯罪對像從有形的資產轉為虛擬資產。 典型罪名集中在搶劫罪、盜竊罪和非法獲取計算機信息系統數據罪。 如在（2021）滬02刑終197號一案中，被告人通過技術手段篡改收款賬戶和聯繫信息，將他人名下的比特幣轉移到自己控制的賬戶並變價提現。 行為既符合盜竊罪中“以非法佔有為目的，秘密竊取他人財物”的構成要件，篡改數據的行為又同時觸犯非法獲取計算機信息系統數據罪，法院最終擇一重罪以盜竊罪定罪量刑，可見虛擬貨幣的財產屬性已經是司法界的共識。

2.以虛擬貨幣為工具或手段的犯罪：利用特性實現非法目的。 此類案件中的虛擬貨幣不再是目標，而是被當作轉移資金逃避監管的“媒介”，作為工具，其難以追踪的特性使其成為黑灰產鏈條中關鍵的一環，如開設賭場罪、掩隱罪和幫信罪等等。 以開設賭場為例，跨境賭場會要求境內的參賭人員將賭資兌換為虛擬貨幣後轉入指定的錢包，利用虛擬貨幣匿名性來切斷資金流向與自身的關聯，犯罪嫌疑人則通過混幣、跨鏈轉賬的方式將黑資洗白。 在該類案件中，司法機關將虛擬貨幣認定為一種等價物或者一種結算方式。

3.以虛擬貨幣為“概念”的犯罪：借“創新”之名行詐騙之實。 這類犯罪最具有迷惑性，不法分子往往打著區塊鏈去中心化，虛擬貨幣升值的旗號，本質上卻與虛擬貨幣技術特性毫無關聯。 僅僅是將虛擬貨幣包裝成吸引投資者的噱頭。 如詐騙罪、非法吸收公眾存款罪或者組織、領導傳銷活動罪等等。 在這類案件中，虛擬貨幣更像是一個精美包裝後的舞台。

其實虛擬貨幣本身並非洪水猛獸，其背後的區塊鏈技術在數據存證，跨境支付等領域具有廣闊的應用場景。 虛擬貨幣不僅僅是技術創新的產物，更是法律與金融的交匯點，只是被不法份子利用而實施了違法犯罪活動，於是虛擬貨幣成了黑灰產的“背鍋俠”。

其實，胖梅梅律師接觸到的很多Web3從業者，那些真正想在web3世界搞正經生意的“web3人”，都在很用心的維護虛擬貨幣的聲譽。 事實上，無論是何種形態的虛擬貨幣犯罪，法律評判的核心始終是行為本身的危害，而非技術或工具的屬性。

四、 避坑指南

對於普通的炒幣者來說，追求收益的同時，更要守住合規的底線，記住胖梅梅律師的實用建議，這是你的“護身符”：

1.選擇合規平台，使用合法交易渠道。 避免使用私人渠道或者未經許可的地下交易平台以及社群交易；

2.保持小規模、個人化交易。 了解所在國家的法律法規，我國對虛擬貨幣的態度是“個人隨便玩兒”，但大規模、商業化的交易或提供相關服務（如場外交易、經紀業務）可能被視為非法經營。 避免頻繁、大額交易，以免被認定為“以營利為目的”的經營行為，我建議炒幣者都先去學學《外匯管理條例》；

3.保留所有的轉賬記錄，聊天記錄以證明交易的合法性和個人性質，幣圈只適合“悶聲發財”，避免公開宣傳虛擬貨幣投資、拉人頭或組織交易活動即使你很有投資眼光；

4.如果你計劃大額投資或者從事虛擬貨幣相關業務，建議提前諮詢專業律師，評估交易的合法性和安全性，合規比盈利更重要。 做任何創新業務之前建議先理清合規邊界，否則你眼中的商業模式可能在法院看來就是犯罪構成。

現階段我國大陸雖然對虛擬貨幣的監管比較嚴格，但是香港的試點探索也預示著未來可期，web3的時代趨勢呼喚著法律人的前瞻視野，筆者也期待未來某一天web3從業者和web3律師可以聯手扯下虛擬貨幣的遮羞布！