MARA Holdings, Inc. 宣布發行 2032 年到期、利率為 0.00% 的可轉換優先票據，發行規模增加至 9.5 億美元

領先的數字能源和基礎設施公司MARA Holdings, Inc.（納斯達克股票代碼：MARA）（以下簡稱“MARA”或“公司”）今日宣布其增發的9.5億美元本金總額、2032年到期、利率為0.00%的可轉換優先票據（以下簡稱“票據”）的定價。 該票據將以私募方式出售給根據經修訂的1933年《證券法》（以下簡稱“證券法”）第144A條被合理認定為合格機構買家的人士。 MARA還授予票據的初始購買者一項選擇權，允許其在票據首次發行之日起13天內（含當日）額外購買最多2億美元的本金總額的票據。 此次發行預計將於2025年7月25日完成，但須滿足慣例成交條件。

該票據將為MARA的無擔保優先債務。 該票據不計息，且本金不會累積。 MARA可自行選擇支付特殊利息（如有），作為其未能履行報告義務及某些其他情況的唯一補救措施，具體情況均根據本契約規定。 該票據的特殊利息（如有）將於每年2月1日和8月1日支付，每半年支付一次，自2026年2月1日起生效（以當時票據應支付特殊利息為限）。 該票據將於2032年8月1日到期，除非根據其條款提前回購、贖回或轉換。 在特定條件下，自2030年1月15日起，MARA可按相當於待贖回票據本金100%的贖回價格，加上截至贖回日（不含贖回日）的應計未付特別利息（如有），以現金贖回全部或部分票據。 前提是，MARA普通股的最新報告售價在截至MARA發出贖回通知日前一個交易日（含該交易日）的特定期間內，至少達到當時有效的轉換價格的130%。 如果MARA贖回的未償票據數量少於所有未償票據數量，則截至相關贖回通知日，必須至少有7500萬美元的票據本金總額未償付且不可贖回。

如果在回購日前第二個交易日，MARA 普通股的最新報告售價低於轉換價格，或者發生某些事件，構成管理票據的契約項下的根本性變更，則票據持有人可要求 MARA 在 2030 年 1 月 4 日以現金回購其全部或部分票據，回購價格等於待回購票據本金的 100%，加上截至回購日（不含回購日）應計未付的特殊利息（如有）。 如果發生某些公司事件或 MARA 要求贖回任何票據，則在某些情況下，MARA 需要提高選擇與此類公司事件或贖回通知相關的票據轉換率。

該票據可由MARA自行選擇轉換為現金、MARA普通股或現金加MARA普通股的組合。 2032年5月1日之前，該票據僅在特定事件發生時及特定期間內可轉換；此後，可隨時轉換，直至到期日前第二個預定交易日收盤。

該票據的初始轉換率為每1,000美元本金票據可兌換49.3619股MARA普通股。 轉換率將根據特定事件的發生進行調整。

MARA 估計，在扣除初始購買者的折扣和佣金後，但在扣除 MARA 應付的估計發行費用之前，出售這些票據的淨收益將約為 9.405 億美元（如果初始購買者完全行使其購買額外票據的選擇權，則約為 11.385 億美元）。

MARA 預計將使用出售票據所得的約 1830 萬美元淨收益通過私下協商的交易回購其現有的 2026 年到期的 1.00% 可轉換優先票據（“1.00% 2026 年可轉換票據”）的本金總額約 1940 萬美元，其餘淨收益將用於支付約 3690 萬美元的封頂看漲期權交易成本（如下所述）、購買更多比特幣和用於一般公司用途，其中可能包括營運資金、戰略收購、現有資產擴張以及償還額外債務和其他未償債務。

就任何 1.00% 2026 年可轉換債券的回購而言，MARA 預計同意回購債券且已對沖此類債券股權價格風險的 1.00% 2026 年可轉換債券持有人（“對沖持有人”）將通過購買 MARA 普通股和/或簽訂或平倉與 MARA 普通股相關的各種衍生品交易來平倉其全部或部分對沖頭寸。 對沖持有人將購買的 MARA 普通股數量或與此類衍生品交易相關的 MARA 普通股數量相對於 MARA 普通股的歷史日均交易量而言可能相當可觀。 對沖持有人的此類活動可能會提高 MARA 普通股的市場價格（或減少其下跌幅度），包括與債券定價同時進行，從而導致債券的有效轉換價格上升。 MARA 無法預測此類市場活動的規模或其對票據或 MARA 普通股價格的整體影響。

就本票據的定價而言，MARA 與部分初始購買者或其各自的關聯公司以及部分其他金融機構（“期權交易對手”）私下協商了封頂看漲期權交易。 如果初始購買者行使期權購買額外票據，MARA 預計將使用出售該等額外票據所得淨收益的一部分與期權交易對手進行額外的封頂看漲期權交易。 封頂看漲期權交易將涵蓋發行中出售的票據所對應的普通股股數（須遵守反稀釋調整）。 封頂看漲期權交易通常預期會減少票據轉換時對普通股的潛在稀釋，和/或抵消 MARA 須支付的超過轉換票據本金金額的任何現金支付（視情況而定），但此類減少和/或抵消須遵守上限。

封頂看漲期權交易的封頂價格最初約為每股 24.14 美元，比 2025 年 7 月 23 日星期三美國東部夏令時間下午 2:00 至下午 4:00 MARA 普通股的美國綜合成交量加權平均價格 17.2413 美元溢價約 40.0%，並且根據封頂看漲期權交易條款可能會進行某些調整。

MARA 已獲悉，在建立封頂看漲期權交易的初始對沖時，期權交易對手或其各自的關聯方預計將在票據定價的同時或之後不久購買普通股和/或就普通股進行各種衍生品交易。 此類活動可能會提高（或減少）當時普通股或票據的市場價格。 此外，期權交易對手或其各自的關聯方可能會在票據到期前不時通過簽訂或平倉各種與普通股相關的衍生品和/或在二級市場交易中買賣 MARA 的普通股或其他證券來修改其對沖頭寸（並且很可能在與票據轉換相關的任何觀察期內、與票據贖回相關的任何觀察期內、與票據根本性變更回購相關的任何觀察期內或與 MARA 在任何其他票據回購後平倉相應比例的封頂看漲期權交易的觀察期內進行此類操作）。 該活動還可能導致或避免普通股或票據的市場價格上漲或下跌，從而可能影響票據持有人轉換票據的能力，並且如果該活動發生在與票據轉換相關的任何觀察期內，則可能影響普通股的股數（如果有）以及票據持有人在轉換票據時將獲得的對價價值。

根據《證券法》第144A條規定，本票據將向被合理認定為合格機構買家的人士發售和出售。 本票據的發售和出售，以及可轉換本票據的MARA普通股股份（如有）均未根據《證券法》或任何其他司法管轄區的證券法進行登記，且不會進行登記。 本票據及任何此類股份，未經登記或未獲得此類登記要求的適用豁免，不得在美國發售或出售。 本票據的發售僅通過私募備忘錄的方式進行。

本新聞稿不構成出售或購買票據的要約邀請，亦不構成任何州或司法管轄區證券法禁止出售或購買票據的要約邀請。 本新聞稿中的任何內容均不構成購買 MARA 1.00% 2026 年可轉換票據的要約。

MARA（納斯達克股票代碼：MARA）致力於部署數字能源技術，推動全球能源系統發展。 MARA 利用計算能力，將過剩能源轉化為數字資本，平衡電網並加速關鍵基礎設施的部署。 MARA 憑藉其重新定義能源未來的專業知識，開發能夠降低從人工智能到邊緣計算等高性能計算應用能源需求的技術。

本新聞稿中關於未來預期、計劃和前景的陳述，以及任何其他關於非歷史事實的陳述，均可能構成《1995年私人證券訴訟改革法》所定義的“前瞻性陳述”。 這些陳述包括但不限於與本次發行預計淨收益、該等淨收益的預期用途（包括公司現有可轉換票據的任何回購）、封頂看漲期權交易的預期影響以及本次發行預計完成時間有關的陳述。 “預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預計”、“打算”、“或許”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“預計”、“應該”、“目標”、“將”、“會”及類似表述旨在識別前瞻性陳述，但並非所有前瞻性陳述都包含這些識別詞語。 由於各種重要因素，實際結果可能與此類前瞻性陳述所示的結果存在重大差異，包括與市場條件和發行完成有關的不確定性、與滿足出售票據的成交條件有關的不確定性、MARA 於 2025 年 3 月 3 日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的 10-K 表年度報告中“風險因素”部分中討論的其他因素以及 MARA 可能不時向 SEC 提交的其他文件中描述的風險。 本新聞稿中包含的任何前瞻性陳述均僅在本新聞稿發布之日有效，MARA 明確表示不承擔更新任何前瞻性陳述的義務，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因，除非適用法律要求。

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2025 年 7 月 23 日發布