ABD Menkul Kıymetler ve Borsa Komisyonu'nun yeni kuralları yürürlüğe girdi: uyumlu token finansmanı gerçekten geri dönüyor.

Yazar: ChandlerZ, Vision News

18 Ağustos'ta ABD Menkul Kıymetler ve Borsa Komisyonu (SEC), kripto varlıkları içeren belirli yatırım sözleşmeleri için açık ve uygulanabilir bir çerçeve oluşturmayı amaçlayan "Kripto Varlıklar Düzenlemesi" adlı yeni bir kuralı duyurdu. Daha önce, Mart 2026'da SEC, federal menkul kıymetler yasalarının belirli kripto varlıklara ve bunlarla ilgili işlemlere nasıl uygulanacağını açıklayan bir yorum belgesi yayınlamıştı.

Proje sahipleri, fon toplama aşamasında proje büyüklüğüne bağlı olarak iki muafiyet seçeneğinden birini seçebilirler. Fon toplama taahhüdü tamamlandıktan sonra, tokenlerin yatırım sözleşmesinden çekilip çekilemeyeceğine ilişkin karar, güvenli liman değerlendirmesine dayanacaktır. Yeni kurallar yalnızca kripto varlıkları içeren belirli yatırım sözleşmeleri için geçerlidir; hisse senetleri ve tahviller gibi geleneksel menkul kıymetlerin tokenleştirilmiş versiyonları menkul kıymetler yasalarına tabi olmaya devam etmektedir. GENIUS Yasası tanımına uyan ödeme stablecoin'leri ayrı bir düzenleme setine tabidir.

Yeni düzenlemelerin temel içeriği

Önerilen kurallar, kripto varlıkları içeren belirli yatırım sözleşmeleri için iki özel istisna içermekte olup, bu sözleşmeleri 1933 tarihli Menkul Kıymetler Yasası'nın kayıt gerekliliklerinden muaf tutmaktadır.

İlk istisna, dört yıl içinde 5 milyon doları aşmayan menkul kıymetlerin ihraç edilmesine izin veren tek seferlik bir istisnadır. Bir NOR formu doldurduktan sonra, proje sahibi dört yıl içinde 5 milyon dolara kadar fon toplayabilir ve token, ekip, geliştirme planları, arz tahsisi, yönetişim, güvenlik ve riskler hakkında bilgileri web sitesinde kamuya açık olarak yayınlayabilir; önemli değişiklikler olması durumunda bu bilgileri yıllık olarak güncellemelidir. Dört yıllık sürenin bitiminden önce, projenin ilerlemesini ve yatırım anlaşmasını özetleyen bir TR formunu da ABD Menkul Kıymetler ve Borsa Komisyonu'na (SEC) sunmaları gerekmektedir.

İkinci muafiyet, Kategori A denetim düzenlemelerine benzer şekilde, iki kademeye ayrılan finansman muafiyetidir. 1. Kademe, her 12 ayda bir 20 milyon dolar toplamaya izin verirken, 2. Kademe'nin üst sınırı 75 milyon dolardır. Her iki kademe de Form 1-CRYPTO'nun doldurulmasını ve yıllık, yarı yıllık ve önemli olay raporlarının sürekli olarak sunulmasını gerektirir. 1. Kademe denetlenmemiş mali tabloları kullanabilirken, 2. Kademe denetlenmiş tablolar sunmak zorundadır. Akredite olmayan yatırımcılar tarafından yapılan alımlar, yıllık gelirlerinin veya net varlıklarının daha yüksek olanının %10'unu aşamaz.

Önerilen kurallar ayrıca, tüm kritik geliştirme çalışmalarını tamamlamış veya kalıcı olarak durdurmuş proje sahipleri için koşullu bir güvenli liman hükmü içermektedir, ancak bu kişilerin yeni kritik geliştirme taahhütlerinde bulunmamaları gerekmektedir. Proje sahipleri, ilgili koşullara uyduklarını kamuoyuna açık bir şekilde teyit eden ve bu kararı destekleyen bir analiz sunan bir TR formunu EDGAR'a sunmalıdır. Eyalet düzeyindeki menkul kıymet kaydı ve incelemesi artık bu iki tür arz ve uygun ikincil piyasa işlemleri için geçerli olmayacak, ancak eyalet hükümetleri yine de dolandırıcılığı soruşturabilir, dosyalama ücretlerini toplayabilir ve lisanssız aracı kurumlarla ilgilenebilir.

Bu hüküm, 1933 tarihli Menkul Kıymetler Yasası ve 1934 tarihli Menkul Kıymetler Borsası Yasası'ndaki "menkul kıymetler" tanımından "yatırım sözleşmelerini" muaf tutmaktadır. Kripto varlıklar, önerilen güvenli liman hükmünün koşullarını karşılamaları durumunda, yukarıda belirtilen "menkul kıymetler" tanımı kapsamındaki "yatırım sözleşmeleri" kısıtlamasından etkilenmeyeceklerdir. Ayrıca, önerilen kural, kripto varlık düzenleyici çerçevesi kapsamında muaf tutulan menkul kıymetlerin ihraç ve satışı ile belirli ikincil piyasa işlemlerine ilişkin kayıt ve uygunluk gereklilikleri için eyalet menkul kıymetler yasalarına göre öncelik taşıyacaktır.

Hangi sorunları çözdü?

ABD Menkul Kıymetler ve Borsa Komisyonu'nun (SEC) internet sitesinde yayınlanan önerilen kuralın ayrıntılarına göre, girişim muafiyeti hükmü, bireysel perakende yatırımcılar için satın alma limitleri belirlemiyor ve halka açık tanıtıma izin veriyor. Öneride, ilgili yatırım sözleşmelerinin kısıtlı menkul kıymet olarak kabul edilmeyeceği ve projelerin toplam 5 milyon dolarlık bir üst sınır dahilinde airdrop, staking, yönetişim, gas ücretleri ve test ödülleri içeren token dağıtımlarını yönetebileceği belirtiliyor. SEC, kripto ağlarının ağ etkisi yaratmak için kullanıcılara, doğrulayıcılara ve geliştiricilere ulaşmak için tokenlara ihtiyaç duyduğuna ve geleneksel menkul kıymetler üzerindeki yeniden satış kısıtlamalarının bu süreci engellediğine inanıyor.

Bu düzenleme, erken aşama projeler için daha geniş dağıtım alanı sağlarken, 5 milyon dolarlık bir üst sınır, dört yıllık bir süre ve sürekli bilgilendirme gibi önemli sınırlamalar getiriyor. Proje katılımcıları, henüz bir şirket kurmamış olsalar bile bu muafiyetten yararlanabilirler; bireyler, kuruluşlar veya ekipler bunu kullanabilir. Ekip üyelerinin hem NOR hem de TR formlarını birlikte imzalamaları gerekmektedir ve her üye uyumluluktan sorumludur.

Finansman muafiyeti, yalnızca ABD'de faaliyet gösterme, ABD'de ana yönetim faaliyetlerini yürütme, varlıklarının yarısından fazlasını ABD'de bulundurma ve yöneticilerinin veya müdürlerinin çoğunluğunun ABD vatandaşı veya ikamet edeni olması gibi ABD iş gereksinimlerini karşılayan kuruluşlar için geçerlidir. Birinci Kademe muafiyeti zorunlu denetimleri ortadan kaldırırken, İkinci Kademe muafiyeti daha yüksek bir finansman limiti karşılığında denetim raporu sunmaktadır. Her iki muafiyet de perakende yatırımcılar için %10'luk bir satın alma limitine ve devam eden raporlama gereksinimlerine tabidir. ABD Menkul Kıymetler ve Borsa Komisyonu (SEC), kuralın uygulanmasından sonra yıllık olarak yaklaşık 99 halka arzın başlangıç muafiyetinden ve 31 halka arzın finansman muafiyetinden yararlanacağını öngörmektedir.

Başlangıç muafiyetini veya fonlama muafiyetini kullanmamış olan ihraççı şirketler de bağımsız olarak güvenli liman politikasından yararlanabilirler. 2017'deki DAO fiyaskosunun ardından, ABD Menkul Kıymetler ve Borsa Komisyonu (SEC), token arzlarının vaka bazında değerlendirilmesi için öncelikle Howey Testine güvendi. Ancak yeni öneri, ilk geliştirme taahhütlerini kaydetmek için NOR formlarını, daha büyük arzları izlemek için 1-CRYPTO formlarını ve devam eden raporlamayı ve yatırım sözleşmelerinden çıkışları işaretlemek için TR formlarını kullanmaktadır. Bu nedenle, projenin teknik dokümanındaki yol haritası, sonraki güvenli liman değerlendirmeleri için yasal dayanak haline gelir.

İkincil piyasa da bilgi açıklama zincirine dahildir. Proje ekibi, başlangıç muafiyeti düzenlemelerine uygun olarak bilgileri güncellemeye veya finansman muafiyeti düzenlemelerine uygun olarak düzenli raporlar sunmaya devam ettiği sürece, uygun token yeniden satışları artık tekrarlanan ulusal kayıt incelemelerini gerektirmeyecektir. Proje ekibi zamanında raporlamayı bırakırsa, ulusal yasal muafiyet askıya alınacak ve ancak bilgi açıklaması tamamlandıktan sonra geri verilecektir. Yatırım sözleşmesi yürürlükte olduğu sürece, işlem platformunun proje ekibinin bilgi açıklama ve düzenli raporlama durumunu sürekli olarak izlemesi gerekmektedir.

ABD Menkul Kıymetler ve Borsa Komisyonu, her yıl yaklaşık 475 ihraççının yatırım sözleşmelerinde güvenli liman maddesini bağımsız olarak kullandığını tahmin ediyor.

Bu kural nasıl yürürlüğe giriyor?

Hester Peirce, 2020 ve 2021 yıllarında token'lar için güvenli liman şartlarını önerdi ve güncelledi; amacı geliştirme ekiplerine üç yıllık bir geliştirme süresi sağlamaktı, ancak bu tek kişilik önerinin yasal bir bağlayıcılığı yok. Bu öneri, fonlama muafiyetlerini ve yatırım sözleşmesi çıkış koşullarını aynı resmi kural koyma sürecine dahil eden ilk öneridir.

Proje sahipleri için bu, ABD fonlaması için önceden planlama yapmanın bir yolunu sunar. Ekipler, fonlama büyüklüğüne bağlı olarak açıklama maliyetlerini seçebilir ve geliştirme tamamlandığında belirli koşullar altında orijinal yatırım anlaşmasını feshedebilir. Yatırımcılar için ise, teknik dokümanda özetlenen ürün hedefleri, fon kullanımı ve geliştirme taahhütleri daha güçlü yasal sorumluluklar getirerek, proje sahiplerinin pazarlama sloganları ile resmi taahhütler arasında tam olarak ayrım yapmasını zorlaştırır.

Kural, komite tarafından onaylandı ve kamuoyu görüşü alma aşamasında. Resmi internet sitesine göre, kural metni Federal Register'da yayınlandıktan sonra 60 günlük bir yorum süresi başlayacak. Belge, finansman limitleri, perakende alım limitleri, TR formlarının daha objektif standartlara ihtiyaç duyup duymadığı, eyalet yasal muafiyetleri ve açıklama maliyetleri gibi konuları kapsayan 144 soru içeriyor. ABD Menkul Kıymetler ve Borsa Komisyonu (SEC), geri bildirimlere dayanarak ilgili hükümleri revize edebilir ve revizyonlar önemliyse, kamuoyundan daha fazla yorum isteyebilir.

Son metin daha sonra ABD Menkul Kıymetler ve Borsa Komisyonu'nun (SEC) tüm üyelerinin oylamasına sunulacaktır. Onaylandıktan sonra, Yönetim ve Bütçe Ofisi (OMB), Kongre İnceleme Yasası uyarınca, bunun önemli bir kural olup olmadığını belirlemelidir; ardından SEC, kuralı Kongre'ye ve Hükümet Hesap Verebilirlik Ofisi'ne (GAO) sunacaktır. Kongre'nin önceden onaylaması gerekmez, ancak ortak bir kararname ile kuralı veto edebilir; eğer önemli bir kural olduğuna karar verilirse, yürürlüğe girmesi genellikle en az 60 gün sürer.

Ancak, ABD Menkul Kıymetler ve Borsa Komisyonu (SEC) şu anda yalnızca kendi yetki alanı içindeki menkul kıymet ihraçları ve yatırım sözleşmeleriyle ilgili konuları ele alabiliyor. SEC ve Emtia Vadeli İşlemler Ticaret Komisyonu'nun (CFTC) tüm kripto para spot piyasasını nasıl tanımlayacağı hala Kongre kararı gerektiriyor. Eyalet düzeyindeki kayıtların hariç tutulmasıyla, yatırımcılar için yerel korumaların nasıl sağlanacağı ve güvenli liman hükümlerinin yerine getirilmesi için gerekli standartlar da yorum süresi boyunca önemli tartışma noktaları olacaktır.