GENIUS Act: Blockchain Association добивается ясности в регулировании DeFi и стейблкоинов

Согласно представленным 19 октября комментариям, группа поддерживает план Министерства финансов по регулированию выпуска платежных стейблкоинов, но хочет более четких определений поставщиков услуг в сфере цифровых активов и ограничения ответственности за незаконный выпуск. В письме ставится вопрос, могут ли некоторые требования соответствия распространяться на предприятия и участников блокчейна, которые напрямую не работают с эмитентами стейблкоинов или клиентами.

Предложение Министерства финансов реализует раздел 3 Закона GENIUS, который определяет, кто может выпускать, предлагать или продавать платежные стейблкоины в США. Ведомство запросило публичные комментарии до 19 октября, до ожидаемой даты вступления закона в силу в январе 2027 года.

Blockchain Association заявила, что хочет, чтобы окончательные правила следовали формулировкам закона, сохраняя при этом гарантии для держателей стейблкоинов. Ее возражения сосредоточены на том, как предложение трактует обычные транзакции, программную инфраструктуру и контрагентов, чьи личности могут быть недоступны в публичных блокчейнах.

Разработчики DeFi добиваются более четких ограничений для правил о поставщиках услуг

Blockchain Association хочет, чтобы Министерство финансов разъяснило, какие предприятия подпадают под определение поставщиков услуг в сфере цифровых активов (DASP) в соответствии с законом о стейблкоинах.

Законодательное определение в целом охватывает предприятия, которые обменивают цифровые активы, переводят их для клиентов, предоставляют услуги хранения или участвуют в услугах, связанных с выпуском. Однако Закон GENIUS исключает определенные базовые протоколы блокчейна, программное обеспечение для самостоятельного хранения и участников, чья деятельность ограничена валидацией или определенными функциями одноранговой ликвидности.

В своем письме группа утверждает, что Министерство финансов должно сохранить различие между предприятиями, ориентированными на клиентов, и фирмами, управляющими собственными активами. Она предупреждает, что собственные трейдеры или компании, управляющие собственными запасами стейблкоинов, в противном случае могут столкнуться с требованиями, предназначенными для посредников, обслуживающих клиентов.

Ассоциация указывает на децентрализованные биржи и другие системы без разрешений, где пользователи могут взаимодействовать через программное обеспечение, не передавая контроль над своими активами центральному оператору. Ее позиция заключается в том, что эксплуатация или разработка базовой инфраструктуры не должна автоматически включать лицо в определение поставщика услуг.

Предложенное в августе правило Министерства финансов уже признает установленные законом исключения для определенных прямых переводов между физическими лицами и транзакций с использованием кошельков самостоятельного хранения. Разногласия касаются того, как эти исключения должны применяться, когда предприятия взаимодействуют с децентрализованными протоколами или предоставляют вспомогательные технические услуги.

Августовское уведомление Министерства финансов касается выпуска, предложений и продаж в соответствии с разделом 3, а не всех нормативных обязательств, связанных с деятельностью со стейблкоинами.

Ассоциация поддерживает узкое толкование определения поставщика услуг и утверждает, что более четкие формулировки регулирования помогут отличить обычную инфраструктуру блокчейна от организаций, распространяющих стейблкоины на коммерческой основе. В письме не содержится просьбы освободить предприятия от ответственности только потому, что они описывают свои услуги как децентрализованные.

Blockchain Association оспаривает стандарт ответственности за незаконный выпуск

Еще одна проблема касается обстоятельств, при которых третья сторона может быть привлечена к ответственности за сознательное участие в незаконном выпуске стейблкоинов.

Раздел 3 Закона GENIUS запрещает несанкционированный выпуск в США и предусматривает уголовную ответственность за сознательное участие в нарушении. Закон допускает штрафы до 1 миллиона долларов за каждое нарушение, тюремное заключение на срок до пяти лет или и то, и другое.

Ассоциация хочет, чтобы Министерство финансов четко указало, что ответственность требует фактического знания о соответствующем незаконном выпуске и активной, существенной помощи, скоординированной с эмитентом. Она утверждает, что простая торговля стейблкоином или предоставление ликвидности не должны считаться участием в его первоначальном выпуске.

В письме описывается несколько различных видов рыночной деятельности, чтобы проиллюстрировать это различие. Фирма, покупающая и продающая стейблкоины на бирже за свой счет, занимает иную позицию, чем компания, которой эмитент платит за распространение вновь созданных токенов среди покупателей.

Маркет-мейкер может иметь прямой доступ к механизмам выпуска и погашения, не соглашаясь распространять стейблкоины для эмитента. Ассоциация утверждает, что эти отношения сами по себе не должны создавать уголовную ответственность, когда маркет-мейкер управляет запасами посредством обычных транзакций.

Предлагаемое ею разъяснение касалось бы значимости координации с эмитентом, а не просто того, когда был выпущен стейблкоин или как быстро он переходил из рук в руки. Группа прямо выступает против того, чтобы рассматривать возраст токена или близость транзакции к выпуску как достаточное доказательство сознательного участия.

Предложение Министерства финансов обсуждает существенную помощь в связи с потенциально незаконным выпуском, но ассоциация хочет, чтобы это ограничение было прямо закреплено в окончательном тексте нормативного акта. Она рекомендует ввести безопасную гавань для независимой деятельности на вторичном рынке, где нет обязательства по распространению, направляемого эмитентом, или сознательной помощи.

Ассоциация поднимает отдельную проблему сроков, поскольку различные ограничения раздела 3 вступают в силу в разные даты. Она утверждает, что Министерство финансов не должно использовать свое толкование сознательного участия для введения общих ограничений на распространение поставщиками услуг до установленного Конгрессом срока в июле 2028 года.

Иностранные эмитенты стейблкоинов сталкиваются с вопросами о проверках платформ

Платежные стейблкоины иностранного выпуска представляют собой еще одну область, в которой Blockchain Association добивается изменений.

Предложение Министерства финансов ограничило бы возможность поставщиков услуг предлагать определенные иностранные стейблкоины клиентам из США, если не соблюдены применимые установленные законом условия. Эти условия включают обязательства, связанные с законными распоряжениями, а для соответствующих иностранных эмитентов, использующих установленный законом порядок, — механизмы надзора и требования к регистрации.

Группа утверждает, что биржи и кастодианы могут не располагать достаточной информацией для независимой проверки систем каждого иностранного эмитента. Некоторые платформы не имеют договорных отношений с компаниями, чьи токены они размещают, что лишает их возможности получить подробные технические гарантии.

Поэтому ассоциация рекомендует разрешить поставщикам услуг полагаться на общедоступные реестры, которые ведут Министерство финансов и Управление валютного контролера. Она хочет, чтобы эти официальные реестры обеспечивали практически осуществимый способ определения того, соответствует ли иностранный эмитент соответствующим нормативным условиям.

В представленных комментариях оспаривается открытый стандарт должной осмотрительности, который может потребовать от платформ независимой оценки технической способности иностранного эмитента выполнять законные распоряжения. Согласно предпочтительному подходу ассоциации, опора платформы на официальные реестры оставалась бы предметом исключений, когда она фактически знает, что эмитент не может или не будет соблюдать требования.

Нерешенный вопрос об обращении с иностранными эмитентами уже привлек внимание участников рынка стейблкоинов. Первоначальное предложение Министерства финансов устанавливает, что соответствующие иностранные эмитенты могут использовать установленное законом исключение, предполагающее сопоставимый режим регулирования и регистрацию в OCC. Запрос ассоциации касается того, как нижестоящие платформы могут подтвердить соответствие, когда они не контролируют эмитента или его технологию.

Кошельки без разрешений усложняют предлагаемые проверки местоположения в США

Blockchain Association также оспаривает предложенный Министерством финансов стандарт определения того, находится ли получатель стейблкоина на территории США.

В проекте используется критерий «обоснованно полагает» в определенных обстоятельствах, связанных с иностранными эмитентами и поставщиками услуг в сфере цифровых активов. Министерство финансов обсуждает информацию о клиентах, географические ограничения, проверки местоположения устройства и мониторинг транзакций как возможные способы поддержки такой оценки.

По мнению ассоциации, эти инструменты могут быть недоступны, когда участник взаимодействует только с публичным адресом кошелька. Транзакции в блокчейне не обязательно раскрывают юридическую личность, место жительства или физическое местоположение владельца кошелька.

Группа рекомендует использовать фактическое знание и информацию, разумно полученную в ходе обычной деловой деятельности. Она утверждает, что участники не должны создавать новые системы идентификации или геолокации только потому, что неидентифицированный кошелек может взаимодействовать с протоколом без разрешений.

Поставщик услуг с существующими отношениями с клиентом может уже располагать данными о местоположении благодаря регистрации учетной записи или проверкам соответствия. Ассоциация отличает эту ситуацию от взаимодействия со смарт-контрактом, при котором ни одна из сторон не имеет прямых отношений с другой.

В письме не рекомендуется защищать фирмы, которые намеренно ориентируются на пользователей из США, игнорируя уже имеющуюся у них информацию. Предлагаемый стандарт учитывал бы целенаправленное привлечение и фактическое знание о контрагенте из США, избегая при этом всеобъемлющего обязательства идентифицировать каждый кошелек.

В октябрьском письме Blockchain Association просит Министерство финансов сохранить свою основную географическую структуру, пересмотрев условия, применимые к офшорным транзакциям. Она выступает против некоторых альтернативных подходов, обсуждаемых в предложении, включая правило, которое рассматривало бы каждый перевод получателю из США как незаконный выпуск без учета разумных мер предосторожности эмитента.

Группа защиты прав потребителей высказывает отдельные опасения по поводу GENIUS Act

Другая организация представила комментарии, посвященные защите прав потребителей, по завершении публичных консультаций Министерства финансов.

Национальная криптовалютная ассоциация объявила, что подала рекомендации, касающиеся того, что держатели стейблкоинов должны иметь возможность делать, если правовой статус эмитента изменится. Ее предложения включают предоставление пользователям времени для погашения, продажи или конвертации существующих стейблкоинов до того, как ограничения повлияют на их активы.

Организация запросила гарантии, призванные помочь жертвам вернуть украденные средства и сохранить самостоятельное хранение и прямые одноранговые переводы. Эти рекомендации отделены от аргументов Blockchain Association об определениях посредников, проверках иностранных эмитентов и стандартах осведомленности.

Августовское предложение Министерства финансов определяет разные даты соблюдения требований для эмитентов платежных стейблкоинов и поставщиков услуг в сфере цифровых активов. Ожидается, что ограничения на стейблкоины иностранного выпуска начнут действовать, когда закон вступит в силу, что в настоящее время ожидается 18 января 2027 года, тогда как общее ограничение на распространение в соответствии с разделом 3(b)(1) запланировано на 18 июля 2028 года.

Предложение Министерства финансов было опубликовано в Федеральном реестре 18 августа под номером дела TREAS-DO-2026-0496 и идентификационным номером нормативного акта 1505-AC95. Период публичных комментариев завершился 19 октября, а окончательная формулировка и сроки любых нормативных изменений еще ожидают решения Министерства финансов.