Super League Enterprise привлекла $2,3 млн в рамках первого ATM-размещения перед сделкой с Metaplanet

Super League Enterprise привлекла около $2,23 млн в рамках первого рыночного размещения акций (at-the-market offering) с момента объявления сделки, которая превратит компанию, котирующуюся на Nasdaq, в американскую платформу биткоин-казначейства Metaplanet.

Согласно поправке к проспекту, поданной 21 августа в Комиссию по ценным бумагам и биржам США, Super League продала 475 598 обыкновенных акций на общую сумму около $2,23 млн в рамках соглашения, подписанного тремя днями ранее.

В документе не раскрывается средняя цена продажи акций или чистая выручка после вычета комиссий и других расходов на размещение. Если разделить указанную валовую выручку на количество проданных акций, получится средняя цена примерно $4,69 за акцию, хотя отдельные продажи могли осуществляться по разным ценам.

После завершения первого транша Super League внесла поправку в предложение, сделав доступными для продажи дополнительные обыкновенные акции на сумму до $2,27 млн. Добавленная сумма представляет собой новый объем возможных продаж, а не завершенное финансирование, что позволяет компании привлечь в общей сложности около $4,5 млн, если она продаст весь второй транш.

Super League расширяет программу ATM после первоначальной продажи

Согласно первоначальному соглашению о продаже от 18 августа, The Benchmark Company и StoneX Financial выступают агентами по программе ATM. Super League разрешила продажу акций на сумму до $2,229 млн по преобладающим рыночным ценам методами, разрешенными Правилом 415 Закона о ценных бумагах.

Вместо продажи фиксированного пакета одному инвестору по согласованной цене, такая схема позволяет агентам размещать акции на рынке с течением времени. Super League может направлять уведомления о размещении, в которых указываются количество акций, период продажи и любые ценовые ограничения, применяемые к заказу.

За каждую завершенную продажу Benchmark и StoneX получают комиссию в размере 1% от валовой выручки. Super League также согласилась возместить определенные расходы и предоставить агентам стандартные права на возмещение убытков по контракту.

Первоначальная программа могла завершиться после продажи всех акций на сумму $2,229 млн или после того, как Super League или Benchmark расторгнут соглашение в соответствии с его условиями. Продав акции примерно на $2,228999 млн, компания подала поправку, разрешающую выпуск дополнительных обыкновенных акций на сумму до $2,27 млн.

Super League рассчитала дополнительный лимит на основе free float в размере около $13,5 млн. В расчете использовались 2 454 537 акций, принадлежащих неаффилированным лицам, и цена $5,50 — самая высокая цена закрытия SLE за предыдущие 60 дней по состоянию на 18 августа.

Поскольку free float компании был ниже $75 млн, компания заявила, что Общая инструкция I.B.6 Формы S-3 ограничивает первичные публичные предложения не более чем одной третью free float в течение любого 12-месячного периода. Согласно поправке к проспекту, 21 августа SLE закрылась на уровне $4,03.

Сделка Metaplanet по Superplanet зависит от условий закрытия

Super League запустила программу ATM в тот же день, когда объявила о предлагаемых инвестициях от Metaplanet. Японская казначейская компания согласилась внести 2 100 BTC и $2,5 млн наличными за контрольный пакет акций Super League.

Оцененные примерно в $134,6 млн на момент подписания соглашения, инвестиции дадут Metaplanet 44 859 400 новых обыкновенных акций по цене $3 за штуку, 100 бессрочных конвертируемых привилегированных акций и варранты, покрывающие до 381 млн дополнительных обыкновенных акций.

Биткоин-часть была оценена примерно в $132,1 млн с использованием цены закрытия BTC на Coinbase в 16:00 по нью-йоркскому времени 14 августа. Хотя цена биткоина может измениться до закрытия сделки, компании зафиксировали количество акций Super League, которые получит Metaplanet.

После закрытия сделки Super League сменит название на Superplanet и, как ожидается, будет торговаться на Nasdaq под тикером SUPA. Metaplanet будет владеть примерно 95,7% выпущенных обыкновенных акций или около 93,6%, если будут исполнены существующие варранты с предоплатой.

Обыкновенные акции, выпущенные Metaplanet при закрытии, при исполнении варрантов или при конвертации привилегированных акций, будут иметь пятилетний запрет на продажу. Metaplanet также получит право назначить пять директоров в первоначальный совет из девяти членов, в то время как четыре существующих директора Super League останутся.

В течение 24 месяцев после закрытия японская компания может приобрести до 2,1 млн неконвертируемых субординированных привилегированных акций номинальной стоимостью $100 каждая. Полное использование права подписки обеспечит Superplanet еще $210 млн.

Ожидается, что сделка будет закрыта в четвертом квартале 2026 года при условии одобрения акционерами Super League, соблюдения требований Nasdaq, обычных условий закрытия и применимых процедур в США и Японии.

Superplanet предложит американским инвесторам доступ к биткоину через листинг на Nasdaq

После завершения сделки 2 100 BTC будут размещены в компании, зарегистрированной в США. Эти монеты составляют примерно 4,9% от заявленных Metaplanet 43 000 BTC и останутся в консолидированной группе, а не покинут баланс Metaplanet.

Для американских инвесторов SLE уже предоставляет доступ через рынок Nasdaq Capital Market. Superplanet сохранит этот листинг, добавив биткоин-казначейство к существующим рекламным и интерактивным медиа-операциям Super League, которые продолжат работу как отдельный бизнес-сегмент.

Генеральный директор Metaplanet Саймон Герович описал запланированную структуру как способ привлечения капитала через публичные компании в Японии и США.

«Superplanet — это то, как мы строим бизнес в Америке, на самом глубоком рынке капитала в мире», — сказал Герович, когда было объявлено о сделке.

Metaplanet ожидает, что американская компания будет использовать свои биткоины в качестве залога для возможных предложений бессрочных привилегированных акций. Согласно совместному заявлению, такие ценные бумаги могут обеспечить постоянный капитал без увеличения количества обыкновенных акций, хотя ни одно будущее предложение привилегированных акций еще не было окончательно утверждено.

На уровне материнской компании Metaplanet также добавляет другие каналы финансирования в Японии. За несколько дней до раскрытия соглашения о Superplanet компания запустила программу BitBonds через частное размещение на 200 млн иен с годовой процентной ставкой от 4% до 4,3%.

Metaplanet сохраняет стратегию казначейства на двух рынках

Metaplanet сообщила о 43 000 BTC после добавления 2 823 BTC во втором квартале. Средняя цена приобретения составила примерно 15,3 млн иен за монету, а 2 100 BTC, выделенные для Superplanet, останутся частью консолидированных активов японской компании после закрытия сделки.

Вопросы о балансе возникли в августе, когда 5 014 BTC переместились между адресами, связанными с компанией. Герович позже подтвердил, что продажи не было, заявив, что монеты перемещались между кастодианами, а казначейство осталось на уровне 43 000 BTC.

Финансовая отчетность Metaplanet за первое полугодие показала общие активы в размере 418,18 млрд иен и чистые активы в размере 340,88 млрд иен по состоянию на 30 июня. Компания также сообщила, что использовала $414 млн из кредитной линии на $500 млн, обеспеченной биткоином.

Super League сохранит Мэтью Эдельмана на посту генерального директора после принятия названия Superplanet, а Metaplanet выберет председателя совета директоров. Первоначальные назначенные лица Metaplanet в совет директоров будут включать Геровича, Фредерика Тоуфига и Джона Х. Уайтхауса III.