Las nuevas normas de la Comisión de Bolsa y Valores de Estados Unidos han entrado en vigor: la financiación mediante tokens que cumplen con la normativa está experimentando un verdadero resurgimiento.

Autor: ChandlerZ, Vision News

El 18 de agosto, la Comisión de Bolsa y Valores de Estados Unidos (SEC) anunció una nueva norma denominada "Regulación de Criptoactivos", cuyo objetivo es establecer un marco claro y aplicable para contratos de inversión específicos que involucren criptoactivos. Anteriormente, en marzo de 2026, la SEC publicó un documento interpretativo que aclaraba cómo se aplican las leyes federales de valores a ciertos criptoactivos y transacciones relacionadas con ellos.

Los promotores del proyecto pueden elegir una de las dos opciones de exención durante la fase de recaudación de fondos, según el tamaño del proyecto. Tras completar el compromiso de recaudación, la decisión sobre si se pueden retirar los tokens del contrato de inversión se basará en la evaluación de puerto seguro. Las nuevas normas solo se aplican a contratos de inversión específicos que involucren criptoactivos; las versiones tokenizadas de valores tradicionales, como acciones y bonos, siguen sujetas a las leyes de valores. Las stablecoins de pago que cumplen con la definición de la Ley GENIUS siguen sujetas a un conjunto de regulaciones aparte.

El contenido principal de las nuevas regulaciones

Las normas propuestas incluyen dos exenciones específicas para ciertos contratos de inversión que involucran criptoactivos, eximiéndolos de los requisitos de registro de la Ley de Valores de 1933.

La primera exención es una exención única que permite la emisión de valores por un valor no superior a 5 millones de dólares en un plazo de cuatro años. Tras presentar el formulario NOR, el promotor del proyecto puede recaudar hasta 5 millones de dólares en dicho plazo y divulgar públicamente información sobre el token, el equipo, los planes de desarrollo, la asignación de suministro, la gobernanza, la seguridad y los riesgos en su sitio web, actualizando esta información anualmente si se producen cambios significativos. Antes de que finalice el período de cuatro años, también deberá presentar el formulario TR ante la Comisión de Bolsa y Valores de Estados Unidos (SEC), en el que se detalle el progreso del proyecto y el acuerdo de inversión.

La segunda exención es la exención de financiación, similar a la normativa de supervisión de la Categoría A, y se divide en dos niveles. El Nivel 1 permite recaudar 20 millones de dólares cada 12 meses, mientras que el Nivel 2 tiene un límite de 75 millones de dólares. Ambos niveles requieren la presentación del Formulario 1-CRYPTO y la presentación continua de informes anuales, semestrales y de eventos relevantes. El Nivel 1 puede utilizar estados financieros no auditados, mientras que el Nivel 2 debe proporcionar estados financieros auditados. Las compras realizadas por inversores no acreditados no pueden superar el 10 % del mayor de sus ingresos anuales o patrimonio neto.

Las normas propuestas también incluyen una cláusula de exención de responsabilidad condicional para los propietarios de proyectos que hayan completado o suspendido definitivamente todas las obras de desarrollo críticas, pero les exigen que no asuman nuevos compromisos de desarrollo críticos. Los propietarios de proyectos deben presentar un formulario TR a EDGAR, confirmando públicamente su cumplimiento con las condiciones pertinentes y proporcionando un análisis que justifique dicha decisión. El registro y la verificación de valores a nivel estatal ya no se aplicarán a estos dos tipos de ofertas ni a las transacciones elegibles en el mercado secundario, pero los gobiernos estatales aún pueden investigar el fraude, recaudar las tasas de presentación y tratar con los corredores no autorizados.

Esta disposición exime a los «contratos de inversión» de la definición de «valores» en la Ley de Valores de 1933 y la Ley del Mercado de Valores de 1934. Los criptoactivos no se verán afectados por la restricción de «contratos de inversión» según la definición de «valores» mencionada, siempre que cumplan las condiciones de la disposición de puerto seguro propuesta. Además, la norma propuesta tendrá prioridad sobre las leyes estatales de valores para la emisión y venta de valores exentos en virtud del marco regulatorio de los criptoactivos, así como para los requisitos de registro y elegibilidad para ciertas transacciones en el mercado secundario.

¿Qué problemas solucionó?

Según los detalles de la propuesta de norma publicada en el sitio web de la Comisión de Bolsa y Valores de EE. UU. (SEC), la exención para startups no establece límites de compra para inversores minoristas individuales y permite la promoción pública. La propuesta estipula que los contratos de inversión relacionados no se considerarán valores restringidos, y los proyectos pueden gestionar distribuciones de tokens que incluyan airdrops, staking, gobernanza, tarifas de gas y recompensas de prueba, con un límite máximo total de 5 millones de dólares. La SEC considera que las redes de criptomonedas necesitan tokens para llegar a usuarios, validadores y desarrolladores y así generar un efecto de red, y que las restricciones de reventa de los valores tradicionales obstaculizan este proceso.

Este acuerdo ofrece mayor margen de distribución para proyectos en fase inicial, con limitaciones clave como un tope de 5 millones de dólares, una duración de cuatro años y la obligación de divulgar información periódicamente. Los participantes del proyecto pueden acogerse a esta exención incluso si aún no han constituido una empresa; pueden utilizarla personas físicas, entidades o equipos. Los miembros del equipo deben firmar conjuntamente los formularios NOR y TR, y cada uno es responsable de su cumplimiento.

La exención de financiación se aplica únicamente a las entidades que cumplen con los requisitos comerciales de EE. UU., incluyendo tener presencia en EE. UU., realizar sus actividades de gestión principal en EE. UU., tener más de la mitad de sus activos ubicados en EE. UU. y que la mayoría de sus directivos o consejeros sean ciudadanos o residentes estadounidenses. La exención de Nivel 1 exime de las auditorías obligatorias, mientras que la exención de Nivel 2 ofrece un límite de financiación más alto a cambio de un informe de auditoría. Ambas exenciones están sujetas a un límite de compra del 10 % para inversores minoristas y a requisitos de presentación de informes periódicos. La Comisión de Bolsa y Valores de EE. UU. (SEC) prevé que aproximadamente 99 ofertas utilizarán la exención para empresas emergentes y 31 ofertas utilizarán la exención de financiación anualmente tras la implementación de la norma.

Los emisores que no hayan utilizado la exención para startups o la exención de financiación también pueden acogerse de forma independiente a la política de puerto seguro. Tras el fiasco de las DAO en 2017, la Comisión de Bolsa y Valores de EE. UU. (SEC) se basó principalmente en la prueba de Howey para evaluar caso por caso las ofertas de tokens. Sin embargo, la nueva propuesta utiliza formularios NOR para registrar los compromisos iniciales de desarrollo, formularios 1-CRYPTO e informes continuos para realizar un seguimiento de las ofertas de mayor envergadura, y formularios TR para registrar las salidas de los contratos de inversión. De este modo, la hoja de ruta del libro blanco del proyecto se convierte en la base legal para las evaluaciones posteriores de puerto seguro.

El mercado secundario también forma parte de la cadena de divulgación de información. Siempre que el equipo del proyecto actualice la información de acuerdo con la normativa de exención para startups o presente informes periódicamente conforme a la normativa de exención de financiación, las reventas de tokens elegibles ya no requerirán revisiones de registro nacional repetidas. Si el equipo del proyecto deja de informar puntualmente, la exención legal nacional se suspenderá y solo se restablecerá una vez completada la divulgación de información. Mientras el contrato de inversión siga vigente, la plataforma de negociación debe supervisar continuamente la divulgación de información y la presentación de informes periódicos del equipo del proyecto.

La Comisión de Bolsa y Valores de Estados Unidos estima que aproximadamente 475 emisores utilizan de forma independiente la cláusula de protección en sus contratos de inversión cada año.

¿Cómo entra en vigor esta norma?

Hester Peirce propuso y actualizó las condiciones de protección para los tokens en 2020 y 2021, con la esperanza de brindar a los equipos de desarrollo un período de tres años, pero esta propuesta individual carece de validez legal. Esta propuesta es la primera en incorporar exenciones de financiación y condiciones de salida de contratos de inversión en el mismo proceso formal de elaboración de normas.

Para los propietarios de proyectos, esto les permite planificar con antelación la financiación en EE. UU. Los equipos pueden elegir los costes de divulgación en función del importe de la financiación y rescindir el acuerdo de inversión original bajo ciertas condiciones una vez finalizado el desarrollo. Para los inversores, los objetivos del producto, el uso de los fondos y los compromisos de desarrollo descritos en el informe técnico imponen una mayor responsabilidad legal, lo que dificulta que los propietarios de proyectos distingan claramente entre los eslóganes de marketing y los compromisos formales.

La norma ya ha sido aprobada por el comité y se encuentra en la fase de consulta pública. Según el sitio web oficial, el plazo de 60 días para presentar comentarios comenzará una vez que el texto de la norma se publique en el Registro Federal. El documento incluye 144 preguntas sobre temas como límites de financiación, topes de compra minorista, la necesidad de que los formularios TR cumplan con estándares más objetivos, exenciones legales estatales y costos de divulgación. La Comisión de Bolsa y Valores de EE. UU. (SEC) podrá revisar las disposiciones pertinentes en función de los comentarios recibidos y, si las revisiones son significativas, podrá solicitar comentarios públicos adicionales.

El texto final se someterá a votación de todos los miembros de la Comisión de Bolsa y Valores de Estados Unidos (SEC). Una vez aprobado, la Oficina de Administración y Presupuesto (OMB) deberá determinar, conforme a la Ley de Revisión del Congreso, si constituye una norma sustancial. Posteriormente, la SEC presentará la norma al Congreso y a la Oficina de Responsabilidad Gubernamental (GAO). El Congreso no necesita aprobarla previamente, pero puede vetarla mediante una resolución conjunta. Si se determina que es una norma sustancial, suele tardar al menos 60 días en entrar en vigor.

Sin embargo, la Comisión de Bolsa y Valores de EE. UU. (SEC) actualmente solo puede gestionar asuntos relacionados con la emisión de valores y los contratos de inversión dentro de su jurisdicción. La definición que la SEC y la Comisión de Comercio de Futuros de Productos Básicos (CFTC) darán al mercado spot de criptomonedas aún requiere una decisión del Congreso. Al excluirse el registro a nivel estatal, la forma de mantener las protecciones locales para los inversores y los estándares necesarios para cumplir con las disposiciones de puerto seguro serán puntos clave de controversia durante el período de comentarios.